Νόμος 4706/2020 — Χρονολόγιο τροποποιήσεων

Ο Νόμος 4706/2020 του Ελληνικού Κοινοβουλίου καθορίζει το πεδίο εφαρμογής του σε ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα, συμπληρωματικά προς τον ν. 4548/2018, και επιβάλλει πρόστιμα για παραβάσεις. Ρυθμίζει την πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, την ενθάρρυνση της συμμετοχής των μετόχων, τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική διακυβέρνηση και το σύστημα εσωτερικού ελέγχου, καθώς και τη σύνθεση και τις επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης, ορίζει τους όρους "Ρυθμιζόμενη αγορά", "Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης" και άλλους σχετικούς όρους, ενώ τροποποιεί διατάξεις άλλων νόμων και κανονισμών της ΕΕ. Συγκεκριμένα, αναφέρεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στην ανάγκη για προσλήψεις ειδικού επιστημονικού προσωπικού και στην κατάργηση οργανικών θέσεων, καθώς και σε γεωμετρικές μεταβολές ακινήτων του Μητροπολιτικού Πόλου Ελληνικού - Αγίου Κοσμά.

Άρθρα

  1. Άρθρο 1. Το Άρθρο 1 του Κανονισμού καθορίζει το πεδίο εφαρμογής του, το οποίο αφορά ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα, συμπληρωματικά προς τον ν. 4548/2018, εξαιρώντας την Τράπεζα της Ελλάδος και τις εταιρείες εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό τους. Επίσης, αναφέρει επιβολή προστίμων έως 5 εκατομμυρίων ευρώ ή 3% του ετήσιου κύκλου εργασιών για νομικά πρόσωπα και έως 1 εκατομμύριο ευρώ για φυσικά πρόσωπα, λαμβάνοντας υπόψη παράγοντες όπως η βαρύτητα της παράβασης, η χρηματοοικονομική ισχύς και ο αντίκτυπος στους επενδυτές.
  2. Άρθρο 1 Π. Το Άρθρο 1 Π του ΦΕΚ ορίζει το πεδίο εφαρμογής και τους ορισμούς, ενώ το Κεφάλαιο Β' εστιάζει στο Διοικητικό Συμβούλιο, καθορίζοντας την πολιτική καταλληλότητας των μελών του, τη σύστασή του, τα μέλη του και τα εκτελεστικά μέλη του.
  3. Άρθρο 1 σ. Το Άρθρο 1 σ καθορίζει ειδικές απαιτήσεις για την ενθάρρυνση της συμμετοχής των μετόχων, ιδίως μακροπρόθεσμα, σε εταιρείες που λειτουργούν σε κράτη-μέλη της ΕΕ, εστιάζοντας στην ταυτοποίηση, τη διαβίβαση πληροφοριών, την άσκηση δικαιωμάτων, και τη διαφάνεια θεσμικών επενδυτών, διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και πληρεξούσιων συμβούλων, με αναφορές σε συγκεκριμένους νόμους και οδηγίες της ΕΕ.
  4. Άρθρο 1 τ. Το Άρθρο 1 τ ορίζει ότι οι γεωμετρικές μεταβολές στα ακίνητα του Μητροπολιτικού Πόλου Ελληνικού - Αγίου Κοσμά, μετά από σχετικές πράξεις, αποτυπώνονται στα κτηματολογικά φύλλα και διαγράμματα, ενώ η αρμοδιότητα διαχείρισης των ακινήτων αυτών περιέρχεται στον οικείο Οργανισμό Λιμένος Α.Ε., ο οποίος καταβάλλει αντάλλαγμα στη «ΓΑΙΑΟΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΣΙΔΗΡΟΔΡΟΜΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» (ΓΑΙΑΟΣΕ), με κοινή υπουργική απόφαση να καθορίζει το ύψος του ανταλλάγματος και άλλες λεπτομέρειες. Επιπλέον, το αντάλλαγμα που καταβάλλεται από τον Οργανισμό Λιμένος προς το Ελληνικό Δημόσιο μειώνεται κατά το ισόποσο του ανταλλάγματος προς τη ΓΑΙΑΟΣΕ, ενώ εξαιρούνται ακίνητα που εξυπηρετούν τη σιδηροδρομική υποδομή και δεν θίγονται οι αρμοδιότητες του ΟΣΕ.
  5. Άρθρο 2. Το Άρθρο 2 του ΦΕΚ ορίζει τους όρους "Ρυθμιζόμενη αγορά" και "Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης" (ΠΜΔ) σύμφωνα με τον ν. 4514/2018, καθώς και τους όρους "Εταιρεία" (ανώνυμη εταιρεία με εισηγμένες μετοχές σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ στην Ελλάδα), "Μη εκτελεστικά μέλη", "Εκτελεστικά μέλη" και "Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη" του Διοικητικού Συμβουλίου μιας Εταιρείας.
  6. Άρθρο 2 α. Το Άρθρο 2α του ΦΕΚ ορίζει τον "Διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων" ως επιχείρηση επενδύσεων που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου, καθώς και ως Διαχειριστή Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΔΟΕΕ) και Ανώνυμη Εταιρία Διαχείρισης Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΑΕΔΟΕΕ) σύμφωνα με τους νόμους 4514/2018 και 4209/2013, αντίστοιχα.
  7. Άρθρο 2 τ. Το άρθρο 2 τ του ΦΕΚ αφορά την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όπου συστήνεται μία (1) θέση ειδικού επιστημονικού προσωπικού με ειδικότητα στη διαχείριση κινδύνου, σύμφωνα με τα προσόντα του άρθρου 2 του π.δ. 50/2001, και καταργούνται δέκα (10) κενές οργανικές θέσεις μονίμων υπαλλήλων (μία ΔΕ Διοικητικών - Γραμματέων, επτά ΥΕ Επιμελητών και δύο Οδηγών).
  8. Άρθρο 3. Το Άρθρο 3 καθορίζει την πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία περιλαμβάνει αρχές επιλογής, κριτήρια αξιολόγησης (ήθος, φήμη, επάρκεια, ανεξαρτησία, εμπειρία, 25% εκπροσώπηση φύλου, πολυμορφία), και απαιτεί την έγκριση από τη Γενική Συνέλευση και ανάρτηση στον ιστότοπο της Εταιρείας, ενώ απαγορεύει την εκλογή μελών ή την ανάθεση εξουσιών σε τρίτους που έχουν κριθεί υπαίτιοι για ζημιογόνες συναλλαγές εντός ενός έτους, με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να δημοσιεύει σχετικές κατευθυντήριες γραμμές εντός δύο μηνών.
  9. Άρθρο 3 τ. Το Άρθρο 3 τ ορίζει τους όρους "Πληρεξούσιος σύμβουλος", "Συνδεδεμένο μέρος", "Πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου" και "Διευθυντής", αναφέροντας λεπτομέρειες για την ταυτότητα μετόχων, όπως ονόματα, διευθύνσεις, αριθμούς ΓΕΜΗ, EUID, LEI, αριθμούς μετοχών και ημερομηνίες κατοχής, καθώς και τα μέλη των διοικητικών οργάνων και τους διευθύνοντες συμβούλους. Επίσης, αναφέρεται στην αυτόματη παύση του δικαιώματος διοίκησης και διαχείρισης της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΟ Α.Ε. σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, όπως η λήξη του δικαιώματος επιφανείας ή η μεταγραφή κατακυρωτικής έκθεσης, σύμφωνα με τους νόμους 4062/2012 και 3943/2011.
  10. Άρθρο 3α. Το Άρθρο 3α, παράγραφος 2, 3, 4, 5 και 6, ορίζει τη διαδικασία γνωστοποίησης στοιχείων ταυτότητας μετόχων από διαμεσολαβητές προς εταιρείες ή τρίτα μέρη, επιτρέποντας την άμεση επικοινωνία για την άσκηση δικαιωμάτων και την ενεργό συμμετοχή, με διατήρηση προσωπικών δεδομένων για μέγιστο 12 μήνες μετά την παύση της ιδιότητας του μετόχου, ενώ οι μέτοχοι-νομικά πρόσωπα μπορούν να διορθώνουν πληροφορίες και οι διαμεσολαβητές απαλλάσσονται από περιορισμούς γνωστοποίησης.
  11. Άρθρο 3β. Το Άρθρο 3β ορίζει ότι οι εταιρείες πρέπει να παρέχουν στους διαμεσολαβητές πληροφορίες σχετικά με τους μετόχους σε τυποποιημένη μορφή και εγκαίρως, εκτός αν οι πληροφορίες αποστέλλονται απευθείας στους μετόχους ή σε τρίτο μέρος, ενώ οι διαμεσολαβητές υποχρεούνται να διαβιβάζουν άμεσα τις πληροφορίες των μετόχων στην εταιρεία.
  12. Άρθρο 3γ. Το Άρθρο 3γ του ΦΕΚ ορίζει ότι οι μέτοχοι που ψηφίζουν ηλεκτρονικά λαμβάνουν άμεση επιβεβαίωση ψήφου, ενώ εντός τριών (3) μηνών μπορούν να ζητήσουν βεβαίωση καταγραφής της ψήφου τους, η οποία διαβιβάζεται και μέσω διαμεσολαβητών εάν υπάρχουν.
  13. Άρθρο 3ζ. Το Άρθρο 3ζ, που αναφέρεται στην επενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, ορίζει ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων πρέπει να δημοσιοποιούν ετησίως την πολιτική ενεργού συμμετοχής τους, συμπεριλαμβανομένης της συμπεριφοράς τους στις ψηφοφορίες, με δυνατότητα εξαίρεσης για ψήφους ήσσονος σημασίας και υποχρέωση αιτιολόγησης για τυχόν παρεκκλίσεις.
  14. Άρθρο 3η. Το Άρθρο 3 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 ορίζει ότι οι θεσμικοί επενδυτές πρέπει να δημοσιοποιούν την επενδυτική τους στρατηγική, συμπεριλαμβανομένου του τρόπου με τον οποίο αυτή συνάδει με τις υποχρεώσεις τους και συμβάλλει στη μακροπρόθεσμη απόδοση, καθώς και, σε περίπτωση ανάθεσης διαχείρισης, τις λεπτομέρειες της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων σχετικά με τα κίνητρα, την αξιολόγηση απόδοσης, τα έξοδα και τη διάρκεια της σύμβασης.
  15. Άρθρο 3ι. Το Άρθρο 3ι, που αναφέρεται στην Οδηγία (ΕΕ) 2017/828, καθορίζει τις υποχρεώσεις δημοσιοποίησης πληροφοριών από τους πληρεξούσιους συμβούλους σχετικά με τις ερευνητικές και συμβουλευτικές τους δραστηριότητες και τις συστάσεις ψήφου, συμπεριλαμβανομένων των μεθοδολογιών, των πηγών, των διαδικασιών διασφάλισης ποιότητας, της λήψης υπόψη της εθνικής αγοράς, των πολιτικών ψήφου, του διαλόγου με τις εταιρείες και της διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων, με σκοπό την ενημέρωση των πελατών και του κοινού.
  16. Άρθρο 4. Το Άρθρο 4 περιγράφει τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση και το σύστημα εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας. Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, παρακολουθεί την εφαρμογή του ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη, και διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, το οποίο αποβλέπει στην υλοποίηση της στρατηγικής, τη διαχείριση κινδύνων, την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων (σύμφωνα με το άρθρο 151 του ν. 4548/2018), και τη συμμόρφωση με το κανονιστικό πλαίσιο.
  17. Άρθρο 4 τ. Το Άρθρο 4 τ τροποποιεί τον ν. 4209/2013, ορίζοντας ότι η ΑΕΔΟΕΕ εφαρμόζει συγκεκριμένες διατάξεις του ν. 4514/2018 κατά την παροχή των υπηρεσιών της, ενώ η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ρυθμίζει ειδικότερα θέματα. Επίσης, αναφέρεται η ανάγκη για γνώση της αγγλικής γλώσσας για μία θέση Μεταφραστή-Διερμηνέα και επτά θέσεις ειδικού επιστημονικού προσωπικού με εξειδίκευση στην πληροφορική.
  18. Άρθρο 5. Το Άρθρο 5 του ΦΕΚ ορίζει τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, με τα ανεξάρτητα μέλη να αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του συνόλου και όχι λιγότερα από δύο (2). Επίσης, προβλέπει ειδικές απαιτήσεις απαρτίας για συνεδριάσεις που αφορούν οικονομικές καταστάσεις ή θέματα που απαιτούν αυξημένη πλειοψηφία στη γενική συνέλευση, καθώς και την υποβολή πρακτικών στη Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός είκοσι (20) ημερών.
  19. Άρθρο 5 τ. Το Άρθρο 5 τ τροποποιεί τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1131, ενώ το Άρθρο 73 του ν. 2533/1997 ορίζει ότι οι εισφορές των Ανώνυμων Εταιρειών Επενδυτικής Διαμεσολάβησης (ΑΕΕΔ) στο κεφάλαιο του Συνεγγυητικού ανέρχονται σε δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 61 έως 78 του ίδιου νόμου, όπως αναφέρεται στην παρ. 9 του άρθρου 87 του ν. 4514/2018.
  20. Άρθρο 6. Το Άρθρο 6 ορίζει ότι τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής, τη διαβούλευση με τα μη εκτελεστικά μέλη, και την άμεση ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου εγγράφως σε περιπτώσεις κρίσεων, κινδύνων ή αποφάσεων που επηρεάζουν σημαντικά την Εταιρεία και τη χρηματοοικονομική της κατάσταση.
  21. Άρθρο 7. Το Άρθρο 7 ορίζει τις υποχρεώσεις των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων, οι οποίες περιλαμβάνουν την παρακολούθηση της στρατηγικής και των στόχων της Εταιρείας, την εποπτεία των εκτελεστικών μελών και την εξέταση των προτάσεών τους, ενώ αναφέρεται και στο Άρθρο 7 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 σχετικά με τα ενημερωτικά δελτία.
  22. Άρθρο 7 Μ. Το Άρθρο 7 Μ του ΦΕΚ ορίζει τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ενώ τα Άρθρα 8 και 9 αφορούν τον Πρόεδρο και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη αντίστοιχα, στο πλαίσιο του Κεφαλαίου Γ' που αφορά τις επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου.
  23. Άρθρο 8. Το Άρθρο 8 του ΦΕΚ ορίζει ότι ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι μη εκτελεστικό μέλος, αλλά επιτρέπει, κατ' εξαίρεση, τον διορισμό εκτελεστικού μέλους ως Προέδρου, εφόσον ορίζεται υποχρεωτικά αντιπρόεδρος από τα μη εκτελεστικά μέλη.
  24. Άρθρο 9. Το Άρθρο 9 του ΦΕΚ 136/17.07.2020 ορίζει τα κριτήρια για τον χαρακτηρισμό ενός μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ως ανεξάρτητου, απαιτώντας να μην κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και να είναι απαλλαγμένο από σχέσεις εξάρτησης, όπως η λήψη σημαντικής αμοιβής ή η διατήρηση επιχειρηματικής σχέσης με την Εταιρεία, συνδεδεμένες εταιρείες ή μετόχους άνω του 10% τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν τον διορισμό του.
  25. Άρθρο 9 τ. Το Άρθρο 9 τ του ΦΕΚ A' 136/17.07.2020 προβλέπει τη σύσταση δεκαεπτά (17) θέσεων ειδικού επιστημονικού προσωπικού με ειδικότητα ελεγκτή, απαιτώντας προσόντα αντίστοιχα με αυτά που ορίζονται στις παρ. 6 και 7 του άρθρου 35 του ν. 2324/1995, καθώς και τρεις (3) θέσεις ειδικού επιστημονικού προσωπικού με ειδικότητα οικονομολόγου.
  26. Άρθρο 9Α. Το Άρθρο 9Α ορίζει ότι οι ΑΕΔΟΕΕ (Ανώνυμες Εταιρείες Διαχείρισης Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων) υποβάλλουν ετήσιες και εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, ελεγμένες από Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός διμήνου από τη λήξη κάθε διαχειριστικής περιόδου, ενώ οι ΑΕΕΑΠ (Ανώνυμες Εταιρείες Επενδύσεων Ακίνητης Περιουσίας) υποβάλλουν ετήσιες καταστάσεις εντός τεσσάρων μηνών και εξαμηνιαίες εντός τριών μηνών από τη λήξη κάθε οικονομικού έτους/ημερολογιακού εξαμήνου, πριν την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Επιπλέον, οι ΑΕΔΟΕΕ που εκτίθενται σε τιτλοποίηση που δεν πληροί τις απαιτήσεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402, οφείλουν να λαμβάνουν διορθωτικά μέτρα προς το συμφέρον των επενδυτών.
  27. Άρθρο 10. Το Άρθρο 10 του ΦΕΚ ορίζει ότι η Εταιρεία διαθέτει επιτροπή ελέγχου (σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017), επιτροπή αποδοχών και επιτροπή υποψηφιοτήτων, με δυνατότητα ανάθεσης των αρμοδιοτήτων των δύο τελευταίων σε μία ενιαία επιτροπή.
  28. Άρθρο 10 Ο. Το Άρθρο 10 Ο του ΦΕΚ αφορά την οργάνωση και λειτουργία των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου, ενώ τα Άρθρα 11 και 12 ορίζουν τις επιτροπές αποδοχών και υποψηφιοτήτων αντίστοιχα. Το Κεφάλαιο Δ' (Άρθρα 13, 14, 15) περιλαμβάνει οργανωτικές ρυθμίσεις, τον κανονισμό λειτουργίας και την οργάνωση της μονάδας εσωτερικού ελέγχου.
  29. Άρθρο 11. Το Άρθρο 11, με τίτλο "Επιτροπή αποδοχών", ορίζει ότι η επιτροπή αποδοχών, τηρουμένων των άρθρων 109-112 του ν. 4548/2018, διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την πολιτική αποδοχών που υποβάλλεται προς έγκριση στη γενική συνέλευση, καθώς και σχετικά με τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της πολιτικής αυτής.
  30. Άρθρο 11 τ. Το Άρθρο 11 τ, που αναφέρεται στον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, καθορίζει την ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται σε ένα ενημερωτικό δελτίο, επιρρίπτοντάς την στον εκδότη, τον προσφέροντα, το πρόσωπο που ζητά εισαγωγή κινητών αξιών, τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων τους, καθώς και σε πιστωτικά ιδρύματα ή ΕΠΕΥ που παρέχουν συγκεκριμένες επενδυτικές υπηρεσίες ή λειτουργούν ως σύμβουλοι, με την υποχρέωση σαφούς προσδιορισμού των υπευθύνων και συμπερίληψης δηλώσεων αλήθειας και πληρότητας.
  31. Άρθρο 12. Το Άρθρο 12, στο πλαίσιο του Κεφαλαίου Δ' "Οργανωτικές Διατάξεις", καθορίζει ότι η επιλογή υποψηφίων βασίζεται σε παράγοντες και κριτήρια που ορίζει η Εταιρεία, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας που υιοθετεί, όπως προβλέπεται στον κανονισμό λειτουργίας της.
  32. Άρθρο 12 τ. Το Άρθρο 12 τ, παράγραφος 2, ορίζει ότι οι αρμοδιότητες της επιτροπής αποδοχών και της επιτροπής υποψηφιοτήτων μπορούν να ανατεθούν σε μία ενιαία επιτροπή, η οποία πρέπει να είναι τουλάχιστον τριμελής, να αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη που πλειοψηφούν και ορίζουν τον πρόεδρο, ενώ οι παράγραφοι 4 και 5 αναφέρουν ότι οι επιτροπές αυτές διαθέτουν κανονισμό λειτουργίας που αναρτάται στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας και μπορούν να χρησιμοποιούν εξωτερικούς συμβούλους για την εκπλήρωση των σκοπών τους.
  33. Άρθρο 13. Το Άρθρο 13 ορίζει ότι η Εταιρεία πρέπει να υιοθετήσει και να εφαρμόσει ένα Σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με τα άρθρα 1-24, το οποίο περιλαμβάνει σύστημα εσωτερικού ελέγχου, διαχείρισης κινδύνων, κανονιστικής συμμόρφωσης, πρόληψης συγκρούσεων συμφερόντων, επικοινωνίας με μετόχους και πολιτικής αποδοχών. Η κανονιστική συμμόρφωση στοχεύει στην πλήρη και διαρκή τήρηση του ρυθμιστικού πλαισίου, λαμβάνοντας υπόψη την πολυπλοκότητα και τη φύση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
  34. Άρθρο 13Α. Το Άρθρο 13Α, που αναφέρεται στον Κανονισμό (ΕΕ) 1606/2002, ορίζει ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις των ΑΕΔΑΚ και ΑΕΕΜΚ ελέγχονται από Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή και υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός δύο μηνών από τη λήξη κάθε διαχειριστικής περιόδου, ενώ οι εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις έχουν την ίδια διαδικασία ελέγχου και υποβολής. Επιπλέον, το άρθρο 93Β εισάγει διατάξεις για τις περιπτώσεις παραβάσεων ΟΣΕΚΑ που έχουν λάβει άδεια ως ΑΚΧΑ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δίνοντας στην Επιτροπή τη δυνατότητα να λάβει συγκεκριμένα μέτρα.
  35. Άρθρο 14. Το Άρθρο 14 του κανονισμού λειτουργίας ορίζει ότι η Εταιρεία πρέπει να διαθέτει επικαιροποιημένο κανονισμό λειτουργίας, ο οποίος εκδίδεται και εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και δημοσιοποιείται στην ιστοσελίδα της εταιρείας. Ο κανονισμός αυτός περιλαμβάνει την οργανωτική διάρθρωση, τα χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, τη διαδικασία πρόσληψης και αξιολόγησης ανώτατων διευθυντικών στελεχών, καθώς και τη διαδικασία συμμόρφωσης των διευθυντικών στελεχών και των στενά συνδεδεμένων προσώπων με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014.
  36. Άρθρο 14 β. Το Άρθρο 14β του ΦΕΚ ορίζει ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλει επίπληξη ή πρόστιμο έως πέντε (5) εκατομμύρια ευρώ, λαμβάνοντας υπόψη παράγοντες όπως η βαρύτητα της παράβασης και η συνεργασία με την Επιτροπή, ενώ το Άρθρο 37 αφορά τη σύσταση και μορφή Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.) με μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 37 έως 56 του παρόντος.
  37. Άρθρο 14 τ. Το Άρθρο 14 τ, που αναφέρεται σε αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ή έκδοση ομολογιακού δανείου, απαιτεί από το Διοικητικό Συμβούλιο να υποβάλει έκθεση στη γενική συνέλευση με τις κατευθύνσεις του επενδυτικού σχεδίου, το χρονοδιάγραμμα υλοποίησης και απολογισμό προηγούμενων αυξήσεων, εφόσον έχει παρέλθει λιγότερο από τρία (3) έτη από την ολοκλήρωσή τους. Επίσης, αναφέρεται στην εφαρμογή του άρθρου 14 του ν. 4209/2013 και άλλων σχετικών διατάξεων για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής, καθώς και στη διάρκεια του δικαιώματος επιφανείας (99 έτη) που αφορά την εταιρεία ΕΛΛΗΝΙΚΟ Α.Ε. βάσει συμβάσεων του 2016 που κυρώθηκαν με τον ν. 4422/2016.
  38. Άρθρο 14Α. Το Άρθρο 14Α του ν. 3429/2005, όπως τροποποιείται, εξαιρείται από την παρ. 11 του άρθρου 74 του ν. 4690/2020, με αναδρομική ισχύ από την έναρξη ισχύος της τελευταίας. Επιπλέον, για δημόσιους πλειοδοτικούς διαγωνισμούς του Άρθρου 14Α του ν. 3429/2005 που αναβλήθηκαν μεταξύ 13.3.2020 και 31.5.2020 λόγω COVID-19, η προθεσμία των 25 ημερών της περ. δ΄ της παρ. 8 του Άρθρου 14Α του ν. 3429/2005 δεν εφαρμόζεται και δεν μπορεί να υπερβεί την 30ή Σεπτεμβρίου 2020, ρύθμιση που ισχύει και για διαγωνισμούς που διενεργήθηκαν πριν τη δημοσίευση του παρόντος.
  39. Άρθρο 15. Το Άρθρο 15 του ΦΕΚ ορίζει την οργάνωση και λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας, η οποία είναι ανεξάρτητη και υπάγεται διοικητικά στον διευθύνοντα σύμβουλο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου, ενώ η Εταιρεία οφείλει να ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός είκοσι (20) ημερών για οποιαδήποτε μεταβολή του επικεφαλής της μονάδας.
  40. Άρθρο 15 τ. Το άρθρο 15 τ του ν. 4209/2013 και ο Κανονισμός (ΕΕ) 231/2013 ορίζουν ότι ο διαχειριστής ΟΕΕ θέτει ανώτατο όριο μόχλευσης 150% της καθαρής αξίας του ενεργητικού του ΟΕΕ, ενώ παράλληλα εφαρμόζει σύστημα διαχείρισης ρευστότητας και διασφαλίζει τη συνέπεια μεταξύ επενδυτικής στρατηγικής, ρευστότητας και πολιτικής εξαγορών.
  41. Άρθρο 16. Το Άρθρο 16 ορίζει τις αρμοδιότητες της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, η οποία παρακολουθεί, ελέγχει και αξιολογεί την εφαρμογή του κανονισμού λειτουργίας, το σύστημα εσωτερικού ελέγχου, τους μηχανισμούς διασφάλισης ποιότητας, εταιρικής διακυβέρνησης και τη χρήση κεφαλαίων, υποβάλλοντας τριμηνιαίες εκθέσεις στην επιτροπή ελέγχου και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
  42. Άρθρο 16 Ο. Το Άρθρο 16 Ο του εγγράφου αναφέρεται στον ρόλο της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, ενώ το Άρθρο 17 θεσπίζει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης. Το Κεφάλαιο Ε΄, που περιλαμβάνει τα Άρθρα 18 και 19, αφορά τη διασφάλιση της ενημέρωσης των επενδυτών, με το Άρθρο 18 να ορίζει την υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου να ενημερώνει τους μετόχους για τα υποψήφια μέλη του, και το Άρθρο 19 να προβλέπει τη δημιουργία μονάδας εξυπηρέτησης μετόχων.
  43. Άρθρο 16 τ. Το Άρθρο 16 τ του ΦΕΚ, αναφερόμενο στο Άρθρο 51, ορίζει ότι ο διαχειριστής ενός Οργανισμού Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΟΕΕ) πρέπει να λαμβάνει μέτρα για τον εντοπισμό και την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ του ίδιου (και των συνδεδεμένων προσώπων) και του ΟΕΕ ή των επενδυτών του, σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν. 4209/2013 και τον Κανονισμό (ΕΕ) 231/2013.
  44. Άρθρο 17. Το Άρθρο 17 του ΦΕΚ ορίζει ότι η Εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, ο οποίος έχει καταρτιστεί από φορέα εγνωσμένου κύρους, ενώ η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να καθορίζει ειδικότερα θέματα για την εφαρμογή του.
  45. Άρθρο 17 τ. Το Άρθρο 17 τ του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, όπως τροποποιείται, αφορά τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών, επιτρέποντας τη λειτουργία της μονάδας εξυπηρέτησης μετόχων και της μονάδας εταιρικών ανακοινώσεων ως ενιαία μονάδα. Το Άρθρο 21 απαιτεί από τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές να πιστοποιούν στην Έκθεση Ελέγχου ότι η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο κανονισμό λειτουργίας. Τέλος, το νέο Άρθρο 45Α προβλέπει διοικητικές κυρώσεις από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για ΟΕΕ που έχουν λάβει άδεια ως ΑΚΧΑ, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 45.
  46. Άρθρο 18. Το Άρθρο 18 ορίζει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, είκοσι (20) ημέρες πριν τη γενική συνέλευση, θα αναρτά στον διαδικτυακό της τόπο ενημέρωση για κάθε υποψήφιο μέλος, περιλαμβάνοντας την αιτιολόγηση της πρότασης, το βιογραφικό του σημείωμα και τη διαπίστωση της καταλληλότητάς του, καθώς και την πλήρωση των προϋποθέσεων για ανεξάρτητο μέλος.
  47. Άρθρο 19. Το Άρθρο 19 του ΦΕΚ 136/17.07.2020 καθορίζει τη λειτουργία της Μονάδας Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, η οποία είναι υπεύθυνη για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση και υποστήριξη των μετόχων, καλύπτοντας θέματα όπως η διανομή μερισμάτων, η έκδοση νέων μετοχών, οι γενικές συνελεύσεις, η απόκτηση ιδίων μετοχών, η επικοινωνία με αποθετήρια τίτλων και η ενημέρωση των μετόχων σύμφωνα με τον ν. 3556/2007.
  48. Άρθρο 20. Το Άρθρο 20 ορίζει ότι η μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων είναι υπεύθυνη για τη συμμόρφωση της Εταιρείας με τις υποχρεώσεις δημοσιοποίησης προνομιακών πληροφοριών, όπως προβλέπονται στο Άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, καθώς και με άλλες σχετικές διατάξεις.
  49. Άρθρο 20 Μ. Το Άρθρο 20 Μ του ΦΕΚ αφορά τη "Μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων", ενώ τα Άρθρα 21 και 22 ρυθμίζουν την "Πιστοποίηση του Κανονισμού Λειτουργίας και της διαδικασίας παραγωγής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης" και τις "Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ή έκδοση ομολογιακού δανείου - Αλλαγές στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων" αντίστοιχα.
  50. Άρθρο 21 τ. Το Άρθρο 21 τ ορίζει ότι ο συμψηφισμός απαιτήσεων για τα έτη 2010-2015, που εκκρεμούν σε ένδικα βοηθήματα, πραγματοποιείται μόνο με παραίτηση του δικαιούχου από αυτά, ενώ οι υποχρεώσεις του ΟΑΕΔ και του Ελληνικού Δημοσίου εξαντλούνται με την εφαρμογή του παρόντος. Κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εργασίας και Κοινωνικών Υποθέσεων θα καθορίσει τις λεπτομέρειες εφαρμογής, όπως προϋποθέσεις, δικαιολογητικά, τρόπο συμψηφισμού και απαιτήσεις.
  51. Άρθρο 22. Το Άρθρο 22 του ΦΕΚ ορίζει ότι οι αποφάσεις για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, είτε από τη Γενική Συνέλευση είτε από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να καταγράφονται στα πρακτικά, και τυχόν αποκλίσεις στη χρήση των κεφαλαίων άνω του 20% απαιτούν ειδικές αποφάσεις του ΔΣ (με πλειοψηφία 3/4) και της Γενικής Συνέλευσης, μετά την παρέλευση εξαμήνου από την άντληση, εκτός ανωτέρας βίας. Το Άρθρο 23 ορίζει ότι η διάθεση περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, αξίας άνω του 51% της συνολικής αξίας εντός δύο ετών, απαιτεί απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με το άρθρο 130 του ν. 4548/2018.
  52. Άρθρο 22 τ. Το Άρθρο 22 τ, που αναφέρεται στο άρθρο 22 του ν. 4209/2013, ορίζει ότι ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων πρέπει να ενημερώνει άμεσα τον θεσμικό επενδυτή για συγκεκριμένα στοιχεία, ενώ αν δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, οι πληροφορίες παρέχονται και σε άλλους επενδυτές του ίδιου θεσμικού επενδυτή κατόπιν αιτήσεως. Το Άρθρο 54 ορίζει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως την αρμόδια αρχή για την εποπτεία και τον έλεγχο της εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 37 έως 56.
  53. Άρθρο 23 Δ. Το Άρθρο 23 Δ του ΦΕΚ αφορά τη διάθεση περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας και εντάσσεται στο Μέρος Β, Κεφάλαιο Α, το οποίο αφορά την ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 για την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων.
  54. Άρθρο 24. Το Άρθρο 24 του ΦΕΚ ορίζει τις κυρώσεις για παραβάσεις των άρθρων 1 έως 23, επιτρέποντας στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να επιβάλει επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο έως 3 εκατομμύρια ευρώ ή 5% του ετήσιου κύκλου εργασιών στην Εταιρεία, καθώς και σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλα φυσικά/νομικά πρόσωπα, λαμβάνοντας υπόψη τη βαρύτητα της παράβασης και τη συνεργασία με την Επιτροπή.
  55. Άρθρο 24 τ. Το Άρθρο 24 τ του ΦΕΚ 136/17.07.2020, αφορά την υποχρέωση των ελεγχόμενων οντοτήτων να αναρτούν και να υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρακτικά συνεδριάσεων εντός 20 ημερών, σχετικά με τη σύνθεση και τη θητεία της επιτροπής ελέγχου, ενώ η Τράπεζα της Ελλάδος μπορεί να επιβάλει κυρώσεις σε εποπτευόμενα πρόσωπα για παραβάσεις. Επίσης, καθορίζει προϋποθέσεις για την ανάπτυξη τραπεζοκαθισμάτων σε επεκτεινόμενους χώρους λιμένων, όπως η εξασφάλιση ελεύθερης διέλευσης πεζών 1,5 μέτρου και η μη παρεμπόδιση δικαιωμάτων άλλων, ενώ επιτρέπει την απαγόρευση κυκλοφορίας οχημάτων και τη δημιουργία προσωρινών διαδρόμων κίνησης.
  56. Άρθρο 25. Το Άρθρο 25 του ΦΕΚ καθορίζει τις προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων σε εταιρείες με έδρα την Ελλάδα και μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά της ΕΕ, ενώ το Άρθρο 67 αναφέρει ότι παραβάσεις των άρθρων 57-68 και του Κανονισμού (ΕΕ) 1129/2017 μπορούν να καταγγέλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
  57. Άρθρο 25 Α. Το Άρθρο 25 Α του ΦΕΚ 136/17.07.2020, που αφορά το αντικείμενο, το πεδίο εφαρμογής και τους ορισμούς, καθώς και την εξακρίβωση στοιχείων μετόχων και τη διαβίβαση πληροφοριών, ενσωματώνει τις διατάξεις των άρθρων 1 (στοιχεία 1 και 2) και 3α, 3β της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828.
  58. Άρθρο 26. Το Άρθρο 26, βασιζόμενο στο άρθρο 1 στοιχείο 2 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, ορίζει την "Ρυθμιζόμενη αγορά" σύμφωνα με την παρ. 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και την περ. 21 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ.
  59. Άρθρο 27. Το Άρθρο 27 του ΦΕΚ, που ενσωματώνει την Οδηγία (ΕΕ) 2017/828, παρέχει στις εταιρείες το δικαίωμα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους, υποχρεώνοντας τους διαμεσολαβητές να γνωστοποιούν τα στοιχεία ταυτότητας των μετόχων κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει ορισθεί από αυτήν.
  60. Άρθρο 27 τ. Το Άρθρο 63, που αναφέρεται στο Άρθρο 22 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ορίζει ότι οι διαφημίσεις για την προσέλκυση επενδύσεων σε κινητές αξίες επιτρέπονται εφόσον έχει εγκριθεί ενημερωτικό δελτίο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (όταν απαιτείται) ή έχει καταρτιστεί και δημοσιοποιηθεί πληροφοριακό δελτίο σύμφωνα με τα άρθρα 57-68.

Πρόσφατες αναφορές

Σχετικοί νόμοι

Νομοθεσία του 2020

Επιστροφή στη λίστα νόμων