Νόμος 5055/2023 — Χρονολόγιο τροποποιήσεων

Ο Νόμος 5055/2023 του Ελληνικού Κοινοβουλίου ενσωματώνει την Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 στο ελληνικό δίκαιο, ρυθμίζοντας τους διασυνοριακούς μετασχηματισμούς κεφαλαιουχικών εταιρειών (συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές) με σκοπό την άρση περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης και τη διασφάλιση προστασίας εργαζομένων, πιστωτών και μετόχων. Ο νόμος συμπληρώνει το υφιστάμενο δίκαιο εταιρικών μετασχηματισμών, προσθέτοντας νέα κεφάλαια στον ν. 4601/2019, και τροποποιεί διατάξεις του ίδιου νόμου, καταργώντας την ανάγκη έγκρισης από τον Περιφερειάρχη για ορισμένες διαδικασίες. Επιπλέον, ο νόμος θεσπίζει υποχρεώσεις ανακοίνωσης ανατιμήσεων και δέσμευσης μείωσης τιμών για επιχειρήσεις υπεραγορών με ετήσιο κύκλο εργασιών άνω των 90.000.000 ευρώ, με ισχύ έως τις 31 Μαΐου 2024 και 30 Νοεμβρίου 2023 αντίστοιχα, ενώ παρατείνει για το έτος 2023 τις προθεσμίες διεξαγωγής γενικών συνελεύσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών.

Άρθρα

  1. Άρθρο 1. Το Άρθρο 1 του ΦΕΚ ορίζει ως σκοπό την άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης εταιρειών στην εσωτερική αγορά της ΕΕ, μέσω της ρύθμισης των διασυνοριακών μετασχηματισμών, ενώ παράλληλα διασφαλίζει την προστασία των εργαζομένων, πιστωτών, μετόχων και εταίρων.
  2. Άρθρο 2. Το Άρθρο 2 του ΦΕΚ ορίζει ως αντικείμενο την ορθολογική συστηματοποίηση του δικαίου εταιρικών μετασχηματισμών, συμπληρώνοντας το υφιστάμενο πλαίσιο που αφορά μόνο σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις, με ρυθμίσεις για διασυνοριακές διασπάσεις και μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών.
  3. Άρθρο 3. Το Άρθρο 3 του ΦΕΚ ενσωματώνει την Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 στο ελληνικό δίκαιο, προσθέτοντας το Κεφάλαιο ΙΑ' στο Μέρος Β' του ν. 4601/2019, το οποίο αφορά τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών.
  4. Άρθρο 3 Ε. Το Άρθρο 3Ε του ΦΕΚ ενσωματώνει την Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121, προσθέτοντας το Κεφάλαιο ΙΑ' στο Μέρος Β' του ν. 4601/2019, με σκοπό τη ρύθμιση των διασυνοριακών συγχωνεύσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών.
  5. Άρθρο 4 Ε. Το Άρθρο 4 Ε του ΦΕΚ ενσωματώνει την Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121, προσθέτοντας το Κεφάλαιο ΙΒ' στο Μέρος Γ' του ν. 4601/2019, το οποίο αφορά τις διασυνοριακές διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, ξεκινώντας με το Άρθρο 103α που ορίζει το πεδίο εφαρμογής.
  6. Άρθρο 5. Το Άρθρο 5 του ΦΕΚ ενσωματώνει τις διατάξεις της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 στο ελληνικό δίκαιο, προσθέτοντας το Κεφάλαιο Ζ' στο Μέρος Δ' του ν. 4601/2019, το οποίο αφορά στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών.
  7. Άρθρο 6. Το Άρθρο 6 του ν. 4601/2019 τροποποιεί το Άρθρο 8 του ίδιου νόμου, επικαιροποιώντας νομοθετικές παραπομπές, καταργώντας την παρ. 2 (περί εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση) και την παρ. 4, ενώ διαγράφει συγκεκριμένη φράση από την παρ. 3 σχετικά με τη δημοσίευση στην ιστοσελίδα της απορροφώσας εταιρείας.
  8. Άρθρο 6 Δ. Το Άρθρο 6Δ του ΦΕΚ τροποποιεί το άρθρο 8 του ν. 4601/2019, καταργώντας την ανάγκη έγκρισης του Περιφερειάρχη για τη δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης εταιρειών.
  9. Άρθρο 8. Το Άρθρο 8 του ΦΕΚ ορίζει ότι το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης πρέπει να καταχωρηθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. και να δημοσιευτεί στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον ένα μήνα πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης, σύμφωνα με τον ν. 4919/2022 (Α' 71).
  10. Άρθρο 8 τ. Το Άρθρο 8 τ ορίζει ότι σε περίπτωση διασυνοριακής διάσπασης που συνεπάγεται μεταβίβαση επιχείρησης, εφαρμόζονται οι κανόνες ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων του Κεφαλαίου ΙΒ' του ν. 4052/2012 (Α' 41), με τις πρακτικές λεπτομέρειες να διέπονται από το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006. Το Άρθρο 103ιβ, με βάση το άρθρο 160ιβ της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ, αναφέρει ότι η ημεδαπή επωφελούμενη εταιρεία που προκύπτει από διασυνοριακή διάσπαση υπόκειται σε κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, όπως αυτοί προβλέπονται ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001.
  11. Άρθρο 9. Το Άρθρο 9 του ΦΕΚ τροποποιεί το άρθρο 69 του ν. 4601/2019, καταργώντας την ανάγκη έγκρισης του Περιφερειάρχη για τη διάσπαση εταιρειών, επικαιροποιώντας νομοθετικές παραπομπές και αντικαθιστώντας την παράγραφο 3.
  12. Άρθρο 10. Το Άρθρο 10 του ΦΕΚ 161/29.09.2023 καταργεί την ανάγκη έγκρισης από τον Περιφερειάρχη για τη μετατροπή εταιρειών, τροποποιώντας το άρθρο 112 του ν. 4601/2019. Επιπλέον, ορίζει ότι η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με διάφορες ημεδαπές και αλλοδαπές αρχές, συμπεριλαμβανομένης της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες (άρθρο 47 του ν. 4557/2018), για την ανταλλαγή πληροφοριών και τη διενέργεια προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, ώστε να αποτρέπονται καταχρηστικοί ή δόλιοι σκοποί που οδηγούν σε καταστρατήγηση δικαίου.
  13. Άρθρο 10 Κ. Το Άρθρο 10 Κ του ΦΕΚ καταργεί την έγκριση του Περιφερειάρχη για τη μετατροπή εταιρειών, τροποποιώντας το άρθρο 112 του ν. 4601/2019, ενώ τα Άρθρα 11 και 12 επικαιροποιούν παραπομπές και διορθώνουν σφάλματα αντίστοιχα στο άρθρο 142 και 147 του ίδιου νόμου.
  14. Άρθρο 13 Ε. Το Άρθρο 13 Ε του ΦΕΚ 161/29.09.2023 προσθέτει το άρθρο 140α στον ν. 4601/2019, ενώ τα Άρθρα 15 και 16 του Κεφαλαίου Ζ' θεσπίζουν υποχρεώσεις ανακοίνωσης ανατιμήσεων προϊόντων και επισήμανσης προϊόντων με δέσμευση μείωσης τιμής, αντίστοιχα, για την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς.
  15. Άρθρο 14. Το Άρθρο 14 καταργεί τα άρθρα 1 έως 17 του ν. 3777/2009, τα οποία αφορούν τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, καθώς και την παρ. 3 του άρθρου 1 του ν. 4601/2019, η οποία ρύθμιζε την εφαρμογή του ν. 3777/2009 στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών.
  16. Άρθρο 15. Το Άρθρο 15 επιβάλλει στις επιχειρήσεις υπεραγορών τροφίμων και άλλων προϊόντων με ετήσιο κύκλο εργασιών άνω των 90.000.000 ευρώ την υποχρέωση ανακοίνωσης στο Υπουργείο Ανάπτυξης οποιασδήποτε αύξησης τιμής αγοράς από προμηθευτή, με σκοπό τον έλεγχο της εφοδιαστικής αλυσίδας και την παρακολούθηση των τιμών χονδρικής, ενώ προβλέπει πρόστιμο 50.000 ευρώ για μη συμμόρφωση και ισχύει έως τις 31 Μαΐου 2024.
  17. Άρθρο 16. Το Άρθρο 16, που δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ) A' 161/29.09.2023, ορίζει την πρωτοβουλία «Μόνιμη Μείωση Τιμής» για επιχειρήσεις υπεραγορών τροφίμων με ετήσιο κύκλο εργασιών άνω των 90.000.000 ευρώ. Οι επιχειρήσεις αυτές, μέχρι τις 30 Νοεμβρίου 2023, πρέπει να αποστείλουν έγγραφη δέσμευση στο Υπουργείο Ανάπτυξης, δεσμευόμενες για μείωση τιμών τουλάχιστον 5% για έξι μήνες, με τα προϊόντα να επισημαίνονται με ειδικό σήμα και να υπόκεινται στον έλεγχο του μέγιστου περιθωρίου κέρδους του άρθρου 54 του ν. 5045/2023.
  18. Άρθρο 16 τ. Το Άρθρο 16 τ του ΦΕΚ, το οποίο τροποποιεί το άρθρο 16 του ν. 1667/1986 και την παρ. 3 του άρθρου 4 του ν. 2166/1993, καταργεί κάθε αντίθετη διάταξη, ενώ το Άρθρο 13 προσθέτει το άρθρο 140α στον ν. 4601/2019 (Α' 44).
  19. Άρθρο 17. Το Άρθρο 17, παρ. 4, ορίζει ότι η εγκριτική απόφαση για συγχωνεύσεις όπου συμμετέχει εταιρεία του άρθρου 9, παρ. 3 του ν. 4548/2018, εκδίδεται από το αρμόδιο όργανο του Υπουργείου Ανάπτυξης. Το Άρθρο 18 παρατείνει κατά πενήντα (50) ημερολογιακές ημέρες για το έτος 2023 τις προθεσμίες διεξαγωγής γενικών συνελεύσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών, σύμφωνα με τα άρθρα 119 του ν. 4548/2018, 69 του ν. 4072/2012 και 10 του ν. 3190/1955.
  20. Άρθρο 17 Α. Το Άρθρο 17Α του ΦΕΚ αφορά την ανακοίνωση ενδεικτικών τιμών λιανικής πώλησης οπωροκηπευτικών προϊόντων, ενώ το Άρθρο 18 παρατείνει τις προθεσμίες διεξαγωγής γενικών συνελεύσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών για το έτος 2023.
  21. Άρθρο 17 τ. Το Άρθρο 17 τ του ΦΕΚ επικαιροποιεί το Άρθρο 17 του ν. 4601/2019, καταργεί την παράγραφο 2 που αφορούσε εταιρείες που μετέχουν σε συγχώνευση, αντικαθιστά την παράγραφο 3 και ορίζει ότι η δημοσιότητα προϋποθέτει προηγούμενο έλεγχο νομιμότητας όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο νόμος στις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, με εξαίρεση την παράγραφο 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 (Α' 104).
  22. Άρθρο 18. Το Άρθρο 18 παρατείνει κατά πενήντα (50) ημερολογιακές ημέρες τις προθεσμίες υποβολής πρακτικών συνελεύσεων μετόχων/εταίρων και εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Το Άρθρο 19 ορίζει ότι ο νόμος τίθεται σε ισχύ από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά.
  23. Άρθρο 19. Το Άρθρο 19 του ΦΕΚ 161/29.09.2023 ορίζει ότι η ισχύς του νόμου αρχίζει με τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά σε επιμέρους διατάξεις, και παραγγέλλει τη δημοσίευση και εκτέλεσή του ως νόμου του Κράτους, υπογεγραμμένο από την Πρόεδρο της Δημοκρατίας Κατερίνα Σακελλαροπούλου και διάφορους Υπουργούς, με ημερομηνίες 28 και 29 Σεπτεμβρίου 2023.
  24. Άρθρο 36. Το Άρθρο 36 ενσωματώνει την Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 στο ελληνικό δίκαιο, προσθέτοντας το Κεφάλαιο ΙΒ' στο Μέρος Γ' του ν. 4601/2019, το οποίο αφορά τη διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικών εταιρειών.
  25. Άρθρο 46. Το Άρθρο 46, παράγραφος 2, ορίζει ότι η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση διασυνοριακής συγχώνευσης δεν μπορεί να προσβληθεί για λόγους που αφορούν τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών ή το χρηματικό αντάλλαγμα που αναφέρονται.
  26. Άρθρο 53α. Το Άρθρο 53α του ΦΕΚ, σύμφωνα με το άρθρο 120 της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ, καθορίζει το πεδίο εφαρμογής του κεφαλαίου στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, εξαιρουμένων των εταιρειών συλλογικής επένδυσης κεφαλαίων, και ορίζει ότι στις ημεδαπές εταιρείες που συμμετέχουν εφαρμόζονται τα άρθρα 6 έως 53, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά.
  27. Άρθρο 53β. Το Άρθρο 53β του ΦΕΚ, που ενσωματώνει το Άρθρο 119 της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ, ορίζει την έννοια της "εταιρείας" για τους σκοπούς του Κεφαλαίου, περιλαμβάνοντας τις Ανώνυμες Εταιρείες (Α.Ε.), τις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), τις Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (I.K.E.), τις ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες, τις Ευρωπαϊκές Εταιρείες (SE) και άλλες εταιρείες που αναφέρονται στο Παράρτημα ΙΙ της εν λόγω Οδηγίας.
  28. Άρθρο 53δ. Το Άρθρο 53δ του ΦΕΚ αφορά την ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις, εφαρμόζοντας τους κανόνες των π.δ. 240/2006 και 178/2002, ή του Κεφαλαίου ΙΒ' του ν. 4052/2012, εφόσον η συγχώνευση περιλαμβάνει μεταβίβαση επιχείρησης. Επίσης, ορίζει ότι η αρμόδια αρχή, κατά τον έλεγχο νομιμότητας, εξετάζει έγγραφα και πληροφορίες σχετικά με τον αριθμό εργαζομένων, την ύπαρξη θυγατρικών, και τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, ενώ η αίτηση μπορεί να υποβάλλεται ηλεκτρονικά.
  29. Άρθρο 53ε. Το Άρθρο 53ε ορίζει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο ή οι διαχειριστές ημεδαπής εταιρείας πρέπει να συντάξουν έκθεση προς μετόχους/εταίρους και εργαζομένους, εξηγώντας τις νομικές, οικονομικές και εργασιακές πτυχές μιας διασυνοριακής συγχώνευσης, ενώ παράλληλα αναφέρεται σε ειδικές περιπτώσεις όπου η απορροφώσα εταιρεία κατέχει τουλάχιστον 90% των συμμετοχών της απορροφώμενης.
  30. Άρθρο 53ζ. Το Άρθρο 53ζ του ΦΕΚ ορίζει ότι για τη διασυνοριακή συγχώνευση μιας ημεδαπής εταιρείας απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, αφού ληφθούν υπόψη οι εκθέσεις της διοίκησης, των εμπειρογνωμόνων και οι παρατηρήσεις των εργαζομένων, ενώ καταργείται η απαίτηση για πλειοψηφία άνω του 90% για το υπερβάλλον ποσοστό.
  31. Άρθρο 53η. Το Άρθρο 53δ του ΦΕΚ, που αναφέρεται στη δημοσιότητα, ορίζει ότι τουλάχιστον έναν μήνα πριν από τη γενική συνέλευση για τη διασυνοριακή συγχώνευση, πρέπει να καταχωρηθούν και να δημοσιευθούν στο Γ.Ε.ΜΗ. εκθέσεις για τους μετόχους/εταίρους και τους εργαζόμενους, οι οποίες πρέπει να είναι διαθέσιμες έξι εβδομάδες πριν τη συνέλευση. Το Άρθρο 53η, σχετικά με την προστασία των μετόχων/εταίρων, παρέχει το δικαίωμα σε όσους καταψήφισαν τη συγχώνευση να λάβουν επαρκές χρηματικό αντάλλαγμα για τις συμμετοχές τους, εφόσον πρόκειται να λάβουν μετοχές εταιρείας που διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους.
  32. Άρθρο 53ι. Το άρθρο 53ι ρυθμίζει την παροχή πρόσθετου οικονομικού ανταλλάγματος ή αποζημίωσης σε μετρητά σε μετόχους/εταίρους ημεδαπής εταιρείας κατά τη διασυνοριακή συγχώνευση, με τελεσίδικη δικαστική απόφαση που ισχύει για όλους τους μετόχους/εταίρους, ενώ το άρθρο 53θ προστατεύει τους πιστωτές εντός τριών (3) μηνών από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων, απαιτώντας κατάλληλες εγγυήσεις, και το άρθρο 53ιβ καθορίζει τον προληπτικό έλεγχο νομιμότητας της διαδικασίας εντός τριών (3) μηνών από τη λήψη των εγγράφων.
  33. Άρθρο 53σ. Το Άρθρο 53στ του ΦΕΚ 161/29.09.2023 ορίζει τη σύνταξη έκθεσης από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για ημεδαπή εταιρεία που συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, η οποία πρέπει να είναι διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από τη συνέλευση των μετόχων, και να περιλαμβάνει γνώμη για την επάρκεια του χρηματικού ανταλλάγματος και της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών, λαμβάνοντας υπόψη την αγοραία τιμή και τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης.
  34. Άρθρο 54 τ. Το Άρθρο 54 τ, που εφαρμόζεται έως την 19η Σεπτεμβρίου 2023, ορίζει ότι το περιθώριο μικτού κέρδους ανά μονάδα δεν πρέπει να υπερβαίνει το αντίστοιχο προηγούμενο, ενώ προβλέπει πρόστιμα ύψους 50.000€ ανά κωδικό προϊόντος για μη τήρηση της δέσμευσης, 2.000€ ανά κατάστημα και κωδικό προϊόντος για παράνομη χρήση ειδικού σήματος, και 10.000€ ανά κωδικό προϊόντος και κατάστημα για αντιποίηση της πρωτοβουλίας «Μόνιμη Μείωση Τιμής». Το Άρθρο 17, που ισχύει έως την 31η Μαΐου 2024, υποχρεώνει τα super markets με ετήσιο κύκλο εργασιών άνω των 90.000.000€ να ανακοινώνουν στο Υπουργείο Ανάπτυξης τις τιμές λιανικής πώλησης οπωροκηπευτικών προϊόντων σε τακτά χρονικά διαστήματα.
  35. Άρθρο 60. Το Άρθρο 8 του εγγράφου, τροποποιώντας το άρθρο 17 του ν. 4601/2019, καταργεί την υποχρέωση έγκρισης από τον Περιφερειάρχη για τη συγχώνευση εταιρειών.
  36. Άρθρο 60 δ. Το Άρθρο 60 δ του ΦΕΚ ορίζει ότι το σχέδιο σύμβασης διάσπασης πρέπει να καταχωρηθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. για κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση και να δημοσιευθεί στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και, ενδεχομένως, στις ιστοσελίδες των εταιρειών, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης για την έγκρισή του.
  37. Άρθρο 67. Το Άρθρο 67, σε συνδυασμό με το Άρθρο 103ιζ, αφορά την καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) για κάθε ημεδαπή εταιρεία που συμμετέχει, εφόσον η επωφελούμενη εταιρεία που προκύπτει είναι ημεδαπή.
  38. Άρθρο 69. Το Άρθρο 69 ορίζει ότι η δημοσιότητα των πράξεων διάσπασης εταιρειών προϋποθέτει προηγούμενο έλεγχο νομιμότητας από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 20 του ν. 4919/2022, ο οποίος περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος νόμου, της εταιρικής νομοθεσίας, του καταστατικού και του ν. 4919/2022. Σε περίπτωση που οι επωφελούμενες εταιρείες δεν υπάγονται στην ίδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., αρμόδιος για τον έλεγχο και τη δημοσιότητα είναι ο Υπουργός Ανάπτυξης, ενώ εάν στη διάσπαση συμμετέχει εταιρεία του άρθρου 9 παρ. 3 του ν. 4548/2018, η εγκριτική απόφαση εκδίδεται από το αρμόδιο όργανο του Υπουργείου Ανάπτυξης.
  39. Άρθρο 74 κ. Το Άρθρο 74 κ, αναφερόμενο στο Άρθρο 103γ, ορίζει ότι εάν μια ημεδαπή εταιρεία συμμετέχει σε μια διασυνοριακή διάσπαση ως διασπώμενη, το εθνικό δίκαιο θα διέπει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις που σχετίζονται με την απόκτηση του "πιστοποιητικού προ της διάσπασης" για την εν λόγω εταιρεία, σύμφωνα με το Άρθρο 160γ της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ.
  40. Άρθρο 86α. Το Άρθρο 86α του ΦΕΚ ορίζει ότι οι ενέργειες μιας εταιρείας για τη διατήρηση της χρηματιστηριακής αξίας των μεριδίων της κοντά στην καθαρή αξία των περιουσιακών της στοιχείων θεωρούνται ισοδύναμες με εξαγορά ή εξόφληση μεριδίων, ενώ το Άρθρο 139β, που βασίζεται στο άρθρο 86β της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ, ορίζει την "εταιρεία" για τους σκοπούς του Κεφαλαίου ως Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.) ή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.).
  41. Άρθρο 86β. Το Άρθρο 86β του ΦΕΚ ορίζει τους όρους για την "διασυνοριακή μετατροπή" εταιρειών, όπως Ανώνυμες Εταιρείες (Α.Ε.), Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) και Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (Ι.Κ.Ε.), σύμφωνα με την Οδηγία 2017/1132/ΕΕ. Το Άρθρο 139γ, που αναφέρεται στο άρθρο 86γ της ίδιας Οδηγίας, καθορίζει ότι το ελληνικό δίκαιο διέπει τις διαδικασίες για ημεδαπή εταιρεία που μετατρέπεται σε αλλοδαπή.
  42. Άρθρο 86γ. Το Άρθρο 86γ, παράγραφος 2, ορίζει ότι το ελληνικό δίκαιο εφαρμόζεται στις διαδικασίες και διατυπώσεις που ακολουθούνται μετά τη λήψη πιστοποιητικού του άρθρου 139ιγ, όταν αλλοδαπή κεφαλαιουχική εταιρεία μετατρέπεται σε ημεδαπή.
  43. Άρθρο 86δ. Το άρθρο 86δ, βασιζόμενο στην Οδηγία 2017/1132/ΕΕ, ορίζει ότι το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας πρέπει να καταρτίζουν σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιλαμβάνει λεπτομέρειες όπως τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, την ιδρυτική πράξη/καταστατικό στο κράτος προορισμού, το χρονοδιάγραμμα, τα δικαιώματα μετόχων/εταίρων, τις διασφαλίσεις για πιστωτές, τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα για τα διοικητικά όργανα, πληροφορίες για επιδοτήσεις των τελευταίων πέντε (5) ετών, λεπτομέρειες χρηματικού ανταλλάγματος και τις πιθανές επιπτώσεις στην απασχόληση.
  44. Άρθρο 86ε. Το Άρθρο 86ε, βασιζόμενο στην Οδηγία 2017/1132/ΕΕ, ορίζει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο ή οι διαχειριστές ημεδαπής εταιρείας υποχρεούνται να συντάξουν έκθεση προς τους μετόχους/εταίρους και τους εργαζόμενους, η οποία θα αναλύει τις νομικές και οικονομικές πτυχές, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής, με ιδιαίτερη έμφαση στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες και τα δικαιώματα των εργαζομένων. Η έκθεση, η οποία μπορεί να είναι ενιαία ή χωριστή για κάθε ομάδα, θα περιλαμβάνει λεπτομέρειες για το χρηματικό αντάλλαγμα, τη μέθοδο υπολογισμού του, τις επιπτώσεις στους μετόχους/εταίρους, καθώς και τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας τους.
  45. Άρθρο 86ζ. Το Άρθρο 86ζ του ΦΕΚ ορίζει ότι στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) πρέπει να καταχωρηθούν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, ανακοίνωση προς μετόχους, εταίρους, πιστωτές και εργαζομένους για υποβολή παρατηρήσεων έως πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν τη συνέλευση, και η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα του άρθρου 139ζ, με δυνατότητα μη δημοσίευσης εμπιστευτικών πληροφοριών. Τα έγγραφα αυτά είναι δωρεάν προσβάσιμα στο κοινό μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (άρθρο 3, παρ. 1, περ. δ) του ν. 4919/2022, Α' 71), και οι σχετικές υποχρεώσεις εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν.
  46. Άρθρο 86θ. Το Άρθρο 86θ ορίζει ότι οι μέτοχοι ή εταίροι που δεν συμφωνούν με τη διασυνοριακή μετατροπή εταιρείας, όπως αποφασίζεται στη συνέλευση του άρθρου 108, έχουν δικαίωμα εξαγοράς της συμμετοχής τους. Η δήλωση για την άσκηση αυτού του δικαιώματος πρέπει να υποβληθεί στην εταιρεία εντός ενός μηνός από την απόφαση, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που παρέχει η εταιρεία, ενώ το χρηματικό αντάλλαγμα καταβάλλεται εντός ενός μηνός από την έναρξη ισχύος της μετατροπής. Οποιεσδήποτε διαφορές επιλύονται από το δικαστήριο του άρθρου 5, με την αγωγή να ασκείται εντός δύο μηνών από την έναρξη ισχύος της μετατροπής.
  47. Άρθρο 86ι. Το Άρθρο 139ιγ, που αναφέρεται στο άρθρο 86ιγ της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ, ορίζει ότι η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης είναι η αρμόδια αρχή για την έκδοση "πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή" σε ημεδαπές εταιρείες, βεβαιώνοντας τη συμμόρφωσή τους με το ελληνικό δίκαιο, συμπεριλαμβανομένης της ικανοποίησης υποχρεώσεων προς το ελληνικό Δημόσιο και τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης.
  48. Άρθρο 96. Το Άρθρο 96, παράγραφος 2, ορίζει ότι η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση διασυνοριακής διάσπασης δεν μπορεί να προσβληθεί για λόγους που αφορούν τη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών ή το χρηματικό αντάλλαγμα, εκτός αν η έγκριση αυτή δεν απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο 103ιη.
  49. Άρθρο 103α. Το Άρθρο 103α, που εισάγει την Οδηγία 2017/1132/ΕΕ, καθορίζει ότι το εν λόγω κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις, συμπεριλαμβανομένων εκείνων όπου η καταβολή χρηματικού ποσού υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών, εφόσον αυτό επιτρέπεται από τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους για αλλοδαπή επωφελούμενη εταιρεία.
  50. Άρθρο 103β. Το Άρθρο 103β του ΦΕΚ, το οποίο ενσωματώνει το άρθρο 160β της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ, ορίζει τους όρους "εταιρεία" για τους σκοπούς του Κεφαλαίου, διευκρινίζοντας ότι περιλαμβάνει την Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.) και την Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.).
  51. Άρθρο 103ε. Το Άρθρο 103ε, που αφορά τη δημοσιότητα, ορίζει ότι τουλάχιστον έναν μήνα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης για τη διασυνοριακή διάσπαση, πρέπει να καταχωρηθούν και να δημοσιευθούν στο Γ.Ε.ΜΗ. πληροφορίες όπως η έγκριση του σχεδίου, ο αριθμός εργαζομένων, η ύπαρξη θυγατρικών και η έναρξη της διαδικασίας του άρθρου 103ιβ, ενώ η αρμόδια αρχή μπορεί να ζητήσει στοιχεία απευθείας από άλλες αρχές και οι αιτήσεις μπορούν να υποβάλλονται ηλεκτρονικά.
  52. Άρθρο 103ζ. Το Άρθρο 103ζ του ΦΕΚ ορίζει ότι η εταιρεία μπορεί να μην δημοσιεύσει εμπιστευτικές πληροφορίες από την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία πρέπει να είναι διαθέσιμη στους μετόχους/εταίρους τουλάχιστον ένα μήνα πριν από τη γενική συνέλευση, ενώ τα δημοσιοποιούμενα έγγραφα είναι προσβάσιμα δωρεάν μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (σύμφωνα με το άρθρο 3, παρ. 1, περ. δ) του ν. 4919/2022, Α' 71).
  53. Άρθρο 103η. Το Άρθρο 103ο, σύμφωνα με το άρθρο 160 της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ, ορίζει ότι για τη διασυνοριακή διάσπαση απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, αφού ληφθούν υπόψη οι εκθέσεις της διοίκησης, των εμπειρογνωμόνων και οι παρατηρήσεις των εργαζομένων, ενώ καταργείται η απαίτηση για πλειοψηφία άνω του 90% για το υπερβάλλον ποσοστό.
  54. Άρθρο 103θ. Το Άρθρο 103θ του ΦΕΚ, που αφορά την προστασία των μετόχων ή εταίρων σε διασυνοριακές διασπάσεις εταιρειών, ορίζει ότι η έκθεση των διοικητικών συμβούλων προς τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι συμφωνούν να παραιτηθούν από αυτήν, ενώ η έκθεση για τους εργαζόμενους πρέπει να εξηγεί τις συνέπειες της διάσπασης στις εργασιακές σχέσεις και τις συνθήκες απασχόλησης, και η οποία καταχωρείται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη συνέλευση.
  55. Άρθρο 103ι. Το Άρθρο 103ιθ του ΦΕΚ, που ενσωματώνει την Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121, ορίζει τις απλουστευμένες διατυπώσεις για τη διασυνοριακή μετατροπή κεφαλαιουχικών εταιρειών, συμπεριλαμβανομένης της κατανομής περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, της αποτίμησης, της ημερομηνίας των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, της κατανομής εταιρικών συμμετοχών, της προσφοράς χρηματικού ανταλλάγματος και των εγγυήσεων για τους πιστωτές. Επιπλέον, το Άρθρο 103ι θεσπίζει την προστασία των πιστωτών, παρέχοντάς τους το δικαίωμα να ζητήσουν κατάλληλες εγγυήσεις εντός τριών (3) μηνών από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων, εάν οι απαιτήσεις τους διακυβεύονται λόγω της διασυνοριακής διάσπασης.
  56. Άρθρο 103σ. Το Άρθρο 103στ του ΦΕΚ αφορά την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους, εταίρους και εργαζομένους, ενώ το Άρθρο 103ζ ορίζει την έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, και τα δύο σύμφωνα με την Οδηγία 2017/1132/ΕΕ. Το Άρθρο 103η αναφέρεται στην έγκριση αυτών των εκθέσεων από τη γενική συνέλευση, επίσης σύμφωνα με την ίδια Οδηγία.
  57. Άρθρο 112. Το Άρθρο 112, παράγραφος 1, καθορίζει ότι ο έλεγχος νομιμότητας της υπό μετατροπή εταιρείας περιορίζεται στη συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος, της εταιρικής νομοθεσίας, του καταστατικού και του ν. 4919/2022 (Α' 71). Η παράγραφος 3 ορίζει ότι η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. διενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 20 του ν. 4919/2022, μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας από την υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. της περιφέρειας της έδρας της εταιρείας.
  58. Άρθρο 112 δ. Το Άρθρο 112 δ του ΦΕΚ ορίζει ότι η δημοσιότητα πράξεων που αφορούν σε υπό μετατροπή εταιρεία προϋποθέτει προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των σχετικών πράξεων και διατυπώσεων, εξαιρουμένης της περίπτωσης της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018.
  59. Άρθρο 119 Ο. Το Άρθρο 119 Ο ορίζει τους όρους "ημεδαπή εταιρεία" (με καταστατική έδρα στην Ελλάδα, συσταθείσα σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ε.Ε.), "αλλοδαπή εταιρεία" (μη ημεδαπή, συσταθείσα σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ε.Ε. και με έδρα, κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάσταση εντός της Ε.Ε.), και "συγχώνευση" (συμπεριλαμβανομένων πράξεων μεταβίβασης περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων χωρίς εκκαθάριση σε άλλη εταιρεία, είτε με απόκτηση του συνόλου των συμμετοχών είτε σε απορροφώσα εταιρεία). Επίσης, ορίζει τη "διασυνοριακή συγχώνευση" ως συγχώνευση στην οποία συμμετέχουν ημεδαπές και αλλοδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες, και το Άρθρο 53γ αναφέρει ότι τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης.
  60. Άρθρο 122 Ο. Το Άρθρο 122 Ο του ΦΕΚ ορίζει το περιεχόμενο του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο περιλαμβάνει λεπτομέρειες για τις συγχωνευόμενες εταιρείες (νομική μορφή, επωνυμία, έδρα), τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και τυχόν πληρωμές σε μετρητά, τον τρόπο διάθεσης των συμμετοχών, τις πιθανές επιπτώσεις στην απασχόληση, τις ημερομηνίες έναρξης δικαιωμάτων στα κέρδη και λογιστικής αναγνώρισης, τα δικαιώματα ειδικών κατόχων, τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα για μέλη διοικητικών οργάνων, την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό της νέας εταιρείας, πληροφορίες για τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση, την αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, και τις ημερομηνίες των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που χρησιμοποιήθηκαν.

Πρόσφατες αναφορές

Σχετικοί νόμοι

Νομοθεσία του 2023

Επιστροφή στη λίστα νόμων