Νόμος 3777/2009 — Χρονολόγιο τροποποιήσεων

Ο Νόμος 3777/2009 εναρμονίζει την ελληνική νομοθεσία με την Οδηγία 2005/56/ΕΚ, ρυθμίζοντας τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών μεταξύ Ελλάδας και άλλων κρατών μελών της ΕΕ. Ο νόμος ορίζει τι συνιστά "κεφαλαιουχική εταιρεία" και "συγχώνευση", επιτρέποντας σε αυτές, καθώς και σε δημόσιες υπηρεσίες, φυσικά πρόσωπα και άλλους φορείς, να υποβάλλουν προτάσεις για έρευνα, τεχνολογική ανάπτυξη και καινοτομία. Καθορίζει λεπτομερώς τη διαδικασία κατάρτισης και έγκρισης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, τις υποχρεώσεις δημοσιοποίησης, τις εκθέσεις των οργάνων διοίκησης και των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, καθώς και τα δικαιώματα των μετόχων και των πιστωτών. Επίσης, ρυθμίζει τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση των εταιρειών που προκύπτουν από διασυνοριακή συγχώνευση και ορίζει τις αρμόδιες αρχές για τον έλεγχο και την ολοκλήρωση της διαδικασίας, όπως η Γενική Γραμματεία Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Τέλος, ο νόμος περιλαμβάνει διατάξεις σχετικά με τη χρηματοδοτική στήριξη καινοτόμων επιχειρήσεων και τροποποιεί σχετικές υπουργικές αποφάσεις και προεδρικά διατάγματα.

Άρθρα

  1. Άρθρο 1. Το Άρθρο 1 του ΦΕΚ 5749 της 28ης Ιουλίου 2009 ορίζει ότι οι διατάξεις του δεν εφαρμόζονται σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών συλλογικής επένδυσης κεφαλαίων, ενώ το Άρθρο 2 ορίζει ως "κεφαλαιουχική εταιρεία" (Α.Ε., Ε.Π.Ε., ετερόρρυθμη κατά μετοχές, Ευρωπαϊκή Εταιρεία με έδρα στην Ελλάδα) και άλλες εταιρείες με νομική προσωπικότητα και χωριστά περιουσιακά στοιχεία, επιτρέποντας σε αυτές, καθώς και σε δημόσιες υπηρεσίες, φυσικά πρόσωπα και άλλους φορείς, να υποβάλλουν προτάσεις για έρευνα, τεχνολογική ανάπτυξη και καινοτομία μετά από πρόσκληση της ΓΓΕΤ ή/και της ΕΥΣΕΔ-ΕΤΑΚ (που συστάθηκε με την υπ' αριθμ. 15137 (ΦΕΚ 1540 Β/4.8.2008) κοινή υπουργική απόφαση).
  2. Άρθρο 2. Το Άρθρο 2 ορίζει τη "συγχώνευση" ως πράξη κατά την οποία εταιρείες μεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους σε άλλη υφιστάμενη ή νέα εταιρεία, έναντι απόδοσης τίτλων ή μεριδίων, με πιθανή καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των τίτλων. Επίσης, αναφέρεται σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις και επιτρέπει σε ημεδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες να συγχωνεύονται με αλλοδαπές κεφαλαιουχικές εταιρείες.
  3. Άρθρο 2 τ. Το Άρθρο 2 τ του ΦΕΚ, όπως αντικαθίσταται από το π.δ. 274/2000, ορίζει ότι οι προτάσεις των δικαιούχων του άρθρου 1 μπορούν να αφορούν στην εκτέλεση ερευνών (βασική, βιομηχανική, πειραματική ανάπτυξη), στην προώθηση τεχνολογικής ανάπτυξης ή στη μεταφορά/αναβάθμιση τεχνολογίας, με στόχο την καινοτομία προϊόντος, υπηρεσίας, διαδικασίας ή οργάνωσης παραγωγής.
  4. Άρθρο 3. Το Άρθρο 3 ορίζει ότι τα όργανα διεύθυνσης των συγχωνευόμενων εταιρειών καταρτίζουν κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο πρέπει να περιλαμβάνει λεπτομέρειες όπως εταιρικούς τύπους, σχέσεις ανταλλαγής τίτλων, επιπτώσεις στην απασχόληση, ημερομηνίες έναρξης δικαιωμάτων κερδών και λογιστικής αναγνώρισης, ειδικά δικαιώματα εταίρων, πλεονεκτήματα εμπειρογνωμόνων, καταστατικό της νέας εταιρείας, κανόνες συμμετοχής εργαζομένων και αποτίμηση στοιχείων ενεργητικού/παθητικού.
  5. Άρθρο 3 π. Το Άρθρο 3 π τροποποιεί διατάξεις του π.δ. 91/2006, συγκεκριμένα τις παραγράφους 1, 2, 3, 4 (πρώτο και δεύτερο εδάφιο), 5 και 7 του άρθρου 3, καθώς και τις παραγράφους 1 και 2 (στοιχεία α΄, ζ΄ και η΄) του άρθρου 4.
  6. Άρθρο 4. Το Άρθρο 4 ορίζει ότι η Γραμματεία Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, μέσω του ΓΕΜΗ, πρέπει να δημοσιεύει ανακοίνωση στο ΦΕΚ ΑΕ - ΕΠΕ τουλάχιστον ένα μήνα πριν από τη γενική συνέλευση για συγχώνευση, η οποία θα περιλαμβάνει στοιχεία όπως εταιρικό τύπο, επωνυμία, έδρα, στοιχεία καταχώρισης, και τον τρόπο άσκησης δικαιωμάτων πιστωτών και μετόχων μειοψηφίας. Το Άρθρο 5 απαιτεί από το όργανο διοίκησης της συγχωνευόμενης εταιρείας να συντάξει έκθεση για τη γενική συνέλευση, εξηγώντας τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης για μέλη, πιστωτές και εργαζομένους, με εξαιρέσεις που αφορούν τον αριθμό εργαζομένων (άνω των 500) και τους κανόνες συμμετοχής τους, όπως ορίζονται στο π.δ. 91/2006.
  7. Άρθρο 4 π. Το Άρθρο 4π, αναφερόμενο σε συγκεκριμένες παραγράφους και στοιχεία των άρθρων 4, 5, 6, 7, 8, 10 και 11, καθώς και στο τμήμα 3 του παραρτήματος, ρυθμίζει θέματα σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ.
  8. Άρθρο 5. Το Άρθρο 5 ορίζει ότι η έκθεση για τα μέλη, τους πιστωτές και τους εργαζομένους πρέπει να είναι διαθέσιμη τουλάχιστον ένα μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο Άρθρο 7 και να καταχωρείται στο Τμήμα ΓΕΜΗ της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης.
  9. Άρθρο 5 π. Το Άρθρο 5 π ορίζει τη σύνθεση και τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Αξιολόγησης, η οποία περιλαμβάνει μέλη με ερευνητική ή βιομηχανική εμπειρία, εκπροσώπους συνδέσμων βιομηχανιών και εξειδικευμένους εμπειρογνώμονες, και καθορίζει τα κριτήρια αξιολόγησης των προτάσεων, όπως η εναρμόνιση με τους στόχους, η αξιοπιστία των φορέων, η ποιότητα της πρότασης, η εμπειρία της ομάδας υλοποίησης, η τεχνολογική σπουδαιότητα, η καινοτομία και οι επιπτώσεις, ενώ τονίζει τη δέσμευση για διαφύλαξη του βιομηχανικού απορρήτου.
  10. Άρθρο 6. Το Άρθρο 6 ορίζει τη σύνταξη έκθεσης ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για κάθε εταιρεία που συγχωνεύεται, η οποία πρέπει να είναι διαθέσιμη τουλάχιστον ένα μήνα πριν από τη γενική συνέλευση, με αρμόδια αρχή για τον διορισμό τους στην Ελλάδα τη Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, εκτός εάν όλοι οι εταίροι συμφωνούν διαφορετικά.
  11. Άρθρο 7. Το Άρθρο 7 ορίζει ότι η γενική συνέλευση κάθε εταιρείας που συγχωνεύεται αποφασίζει την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων των άρθρων 5 και 6, ενώ για τις ημεδαπές εταιρείες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με την ημεδαπή νομοθεσία. Επιπλέον, η απόφαση υπόκειται στην έγκριση των κατηγοριών μετόχων των οποίων τα δικαιώματα θίγονται, καθώς και των δανειστών με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές, ενώ μπορεί να τεθεί ως όρος η επικύρωση των διατυπώσεων για τη συμμετοχή των εργαζομένων.
  12. Άρθρο 7 π. Το Άρθρο 7 π του ΦΕΚ, αναφερόμενο σε διατάξεις της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ, αυξάνει τα ποσοστά συμμετοχής των εργαζομένων από 25% σε 331/3% για τους σκοπούς του νόμου και του π.δ. 91/2006, ενώ παράλληλα παρέχει δικαιώματα επιλογής στις συγχωνευόμενες εταιρείες και στις ειδικές διαπραγματευτικές ομάδες σχετικά με την υπαγωγή σε κανόνες συμμετοχής. Επιπλέον, ορίζει υποχρεώσεις για τη λήψη νομικής μορφής που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής και την προστασία αυτών των δικαιωμάτων για τρία έτη μετά τη συγχώνευση, ενώ οι ελληνικές εταιρείες υποχρεούνται να γνωστοποιήσουν στοιχεία απασχόλησης στο Υπουργείο Απασχόλησης και Κοινωνικής Προστασίας (Σώμα Επιθεώρησης Εργασίας) εντός τριμήνου.
  13. Άρθρο 7α. Το Άρθρο 7α, που προστίθεται στο π.δ. 17/2001, ορίζει ότι ο Υπουργός Ανάπτυξης, μέσω δημόσιας ανακοίνωσης-προκήρυξης σε τουλάχιστον τρεις ημερήσιες εφημερίδες, καθορίζει λεπτομερώς τη φύση, τους στόχους, τα αποτελέσματα, τη γεωγραφική κάλυψη, τις προτεραιότητες, τους δικαιούχους, τη διαδικασία αξιολόγησης, τον προϋπολογισμό, το είδος και το ύψος των χρηματοδοτήσεων από το Υπουργείο Ανάπτυξης ή άλλο δημόσιο φορέα, καθώς και τις διαδικασίες παρακολούθησης, ελέγχου και τις υποχρεώσεις των ωφελουμένων για έργα, προγράμματα ή δράσεις. Η διάταξη αυτή ισχύει και για προκηρύξεις που έχουν εκδοθεί πριν την ψήφιση του νόμου.
  14. Άρθρο 8. Το Άρθρο 8 του ΦΕΚ 5751/2000, όπως τροποποιείται από το Άρθρο 13 του π.δ. 274/2000, ορίζει ότι οι εταίροι ημεδαπής συγχωνευόμενης εταιρείας που αντιτάχθηκαν στη διασυνοριακή συγχώνευση έχουν δικαίωμα να απαιτήσουν την εξαγορά των τίτλων τους εντός μηνός από την έγκριση της απόφασης. Επιπλέον, ο Υπουργός Ανάπτυξης θα καθορίσει με προκήρυξη τη φύση, τους στόχους, τις προτεραιότητες, τους δικαιούχους, τη διαδικασία αξιολόγησης, τον προϋπολογισμό, το είδος και το ύψος της χρηματοδότησης, τις επιλέξιμες δαπάνες, τις υποχρεώσεις των ωφελουμένων και τις συνέπειες μη τήρησης των όρων για έργα, προγράμματα ή δράσεις.
  15. Άρθρο 9. Το Άρθρο 9 ορίζει τη Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης ως αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης ελληνικών εταιρειών, χορηγώντας πιστοποιητικό για τις προηγούμενες πράξεις και διατυπώσεις, ακόμη και αν εκκρεμεί διαδικασία αποζημίωσης μειοψηφούντων εταίρων.
  16. Άρθρο 10. Το Άρθρο 10, που αφορά τη Γενική Γραμματεία Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, καθορίζει τον έλεγχο της έγκρισης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από τις εταιρείες υπό τους ίδιους όρους και τον καθορισμό των τρόπων συμμετοχής των εργαζομένων.
  17. Άρθρο 11. Το Άρθρο 11 περιγράφει τη διαδικασία ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης στην Ελλάδα, η οποία απαιτεί την καταχώριση της εγκριτικής πράξης του Υπουργού Ανάπτυξης στο ΓΕΜΗ και σχετική δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, ενώ το Άρθρο 15 ορίζει ότι μια διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.
  18. Άρθρο 12. Το Άρθρο 12 περιγράφει τα αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης από την ημερομηνία καταχώρισης της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης στο Τμήμα ΓΕΜΗ, ορίζοντας τη μεταβίβαση ενεργητικού και παθητικού, τη μετατροπή των εταίρων και την παύση ύπαρξης των απορροφούμενων ή συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και τη μεταφορά δικαιωμάτων και υποχρεώσεων από συμβάσεις εργασίας.
  19. Άρθρο 13. Το Άρθρο 13 του παρόντος νόμου ορίζει ότι σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης με απορρόφηση, όπου η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το 100% των τίτλων της απορροφούμενης, δεν εφαρμόζονται συγκεκριμένες διατάξεις των άρθρων 3, 6, 12 και 7, ενώ το Άρθρο 19 τροποποιεί τον τίτλο του π.δ. 17/2001 σε «Χρηματοδοτική στήριξη νέων καινοτόμων επιχειρήσεων, κυρίως έντασης γνώσης, τεχνοβλαστών (spin - off, spin - out)».
  20. Άρθρο 14. Το Άρθρο 14 του ΦΕΚ καθορίζει τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση εταιρειών που προκύπτουν από διασυνοριακή συγχώνευση με έδρα στην Ελλάδα, εφαρμόζοντας τους ισχύοντες εγχώριους κανόνες, εκτός εάν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες είχε, κατά το εξάμηνο πριν τη δημοσίευση του σχεδίου, συγκεκριμένο αριθμό εργαζομένων.
  21. Άρθρο 14 τ. Το Άρθρο 14 τ του εγγράφου αναφέρεται στις ημερομηνίες των οικονομικών καταστάσεων που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων διασυνοριακής συγχώνευσης, ενώ το Άρθρο 4 ορίζει ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, στην οποία συμμετέχει ημεδαπή εταιρεία, καταχωρείται μετά από έλεγχο από τη Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης.
  22. Άρθρο 16. Το Άρθρο 16 του ΦΕΚ ορίζει ότι μέχρι την έναρξη ισχύος του ΓΕΜΗ, οι καταχωρίσεις θα γίνονται στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου, και διευκρινίζει ότι ο νόμος δεν επηρεάζει τις διατάξεις του ν. 3601/2007 σχετικά με πιστωτικά ιδρύματα και επενδυτικές υπηρεσίες.
  23. Άρθρο 17. Το Άρθρο 17 του νόμου ορίζει ότι οι διατάξεις του ισχύουν για διασυνοριακές συγχωνεύσεις, εφόσον το κοινό σχέδιο συγχώνευσης καταχωρηθεί στο Τμήμα ΓΕΜΗ της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, δύο μήνες μετά τη δημοσίευση του νόμου στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
  24. Άρθρο 18. Το Άρθρο 18 τροποποιεί τον τίτλο του π.δ. 274/2000, ο οποίος πλέον αφορά τους όρους, προϋποθέσεις και διαδικασία χρηματοδότησης έργων, προγραμμάτων και δράσεων για έρευνα, τεχνολογική ανάπτυξη και καινοτομία από επιχειρήσεις, ερευνητικούς και λοιπούς φορείς. Επίσης, αντικαθιστά το Άρθρο 1 του ίδιου π.δ., διευκρινίζοντας ότι δικαιούχοι χρηματοδότησης είναι Πανεπιστήμια, Τ.Ε.Ι., ερευνητικά κέντρα, άλλοι ερευνητικοί και τεχνολογικοί φορείς (ημεδαπής ή αλλοδαπής), καθώς και επιχειρήσεις οποιασδήποτε δραστηριότητας και νομικής μορφής.
  25. Άρθρο 19. Το Άρθρο 19 τροποποιεί το π.δ. 17/2001, αλλάζοντας τον τίτλο του σε "Χρηματοδοτική στήριξη νέων καινοτόμων επιχειρήσεων, κυρίως έντασης γνώσης, τεχνοβλαστών (spin - off, spin - out)" και διευκρινίζοντας τους όρους για τις δαπάνες, τη χρηματοδότηση από το Υπουργείο Ανάπτυξης (έως 70% για δαπάνες Β, με ελάχιστη ιδία συμμετοχή 25%), και τους εναλλακτικούς τρόπους χρηματοδότησης (προς την επιχείρηση, επιτόκιο δανείων, συμμετοχή στο κεφάλαιο, ή χρηματοδότηση φορέων διαχείρισης τεχνολογικών πάρκων).
  26. Άρθρο 20. Το Άρθρο 20 ορίζει ότι ο νόμος τίθεται σε ισχύ από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στις επιμέρους διατάξεις, και υπογράφεται από τον Πρόεδρο της Δημοκρατίας Κάρολο Γρ. Παπούλια και τους αρμόδιους Υπουργούς στις 22 Ιουλίου 2009, ενώ η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους τέθηκε στις 28 Ιουλίου 2009. Το κείμενο περιλαμβάνει επίσης λεπτομερείς τιμές πώλησης και συνδρομών για τα Φύλλα της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (Φ.Ε.Κ.) σε έντυπη και ψηφιακή μορφή, καθώς και εκπτώσεις για συγκεκριμένους φορείς.
  27. Άρθρο 49α. Το Άρθρο 49α του κ.ν. 2190/1920 αφορά τη δυνατότητα των μετόχων να αξιώσουν την καταβολή αποζημίωσης σε περίπτωση αδικαιολόγητα χαμηλής σχέσης ανταλλαγής τίτλων κατά την εξαγορά, ενώ επιτρέπει και τη λήψη ασφαλιστικών μέτρων για την εξασφάλιση της καταβολής του τιμήματος εξαγοράς.
  28. Άρθρο 77α. Το Άρθρο 77α, παράγραφος β, ορίζει ότι οι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν αποζημίωση εάν η σχέση ανταλλαγής των μετοχών τους κατά τη συγχώνευση είναι αδικαιολόγητα χαμηλή, σύμφωνα με το άρθρο 77α του κ.ν. 2190/1920, με την προϋπόθεση ότι αντίστοιχη διαδικασία προβλέπεται στις νομοθεσίες των άλλων συγχωνευόμενων εταιρειών ή εάν αυτές αποδέχονται ρητά τη δυνατότητα αυτή. Επιπλέον, για την προστασία των πιστωτών, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 70 του κ.ν. 2190/1920 και 54 του ν. 3190/1955 (ΦΕΚ 91 Α΄).
  29. Άρθρο preamble. Το Άρθρο 1 του Νόμου 3777/2009 καθορίζει τον σκοπό και το πεδίο εφαρμογής του νόμου, ο οποίος εναρμονίζει την ελληνική νομοθεσία με την Οδηγία 2005/56/ΕΚ, ρυθμίζοντας τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών μεταξύ ελληνικών και άλλων κρατών-μελών της ΕΕ, καθώς και τις περιπτώσεις όπου η προκύπτουσα εταιρεία έχει έδρα στην Ελλάδα.

Πρόσφατες αναφορές

Σχετικοί νόμοι

Νομοθεσία του 2009

Επιστροφή στη λίστα νόμων