Νόμος 4601/2019 — Χρονολόγιο τροποποιήσεων

Ο Νόμος 4601/2019 του Ελληνικού Κοινοβουλίου καθορίζει τις διαδικασίες και τις προϋποθέσεις για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, όπως συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές, επιτρέποντας τη συμμετοχή διαφόρων εταιρικών μορφών, συμπεριλαμβανομένων των Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., Ο.Ε., Ε.Ε., Κοινοπραξιών, Ευρωπαϊκών Εταιρειών, Αστικών Συνεταιρισμών και Ευρωπαϊκών Συνεταιριστικών Εταιρειών. Ο νόμος προβλέπει λεπτομερώς τη σύνταξη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, τις απαιτούμενες εκθέσεις, τις διατυπώσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και την προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων, εταίρων και πιστωτών. Επίσης, ορίζει τα αποτελέσματα της συγχώνευσης, την ευθύνη των εμπλεκομένων και τις προϋποθέσεις ακυρότητας ή ακυρωσίας της διαδικασίας, ενώ ειδικές διατάξεις αφορούν τις προσωπικές εταιρείες και την εναρμόνιση με την οδηγία για την ηλεκτρονική τιμολόγηση στις δημόσιες συμβάσεις.

Άρθρα

  1. Άρθρο 1. Το Άρθρο 1 ορίζει τις μορφές εταιρικών μετασχηματισμών, συμπεριλαμβανομένης της συγχώνευσης, της διάσπασης και της μετατροπής, ενώ επιτρέπει και άλλες μορφές που προβλέπονται από το νόμο, εξαιρώντας την εφαρμογή του σε περιπτώσεις εξυγίανσης σύμφωνα με το άρθρο 2 του ν. 4335/2015.
  2. Άρθρο 2. Το Άρθρο 2 του ΦΕΚ καθορίζει τις εταιρικές μορφές που μπορούν να συμμετέχουν σε εταιρικό μετασχηματισμό, συμπεριλαμβανομένων των Ανώνυμων Εταιρειών, Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιρειών, Ομόρρυθμων και Ετερόρρυθμων Εταιρειών, Κοινοπραξιών (σύμφωνα με τον ν. 4072/2012), Ευρωπαϊκών Εταιρειών (SE) (σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001), Αστικών Συνεταιρισμών και Ευρωπαϊκών Συνεταιριστικών Εταιρειών (ΕΣΕτ) (σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) 1435/2003). Οι εταιρείες αυτές μπορούν να λάβουν διάφορες ιδιότητες σε έναν μετασχηματισμό (απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, κ.λπ.), εκτός αν ο νόμος ορίζει διαφορετικά, και μπορούν να συμμετέχουν εταιρείες της ίδιας ή διαφορετικής μορφής.
  3. Άρθρο 2 τ. Το Άρθρο 2 τ του ΦΕΚ ορίζει ότι οι διατάξεις του δεν εφαρμόζονται κατά τη χρήση των εργαλείων εξυγίανσης του άρθρου 2 του ν. 4335/2015 (Α' 87) και αποτελούν αναγκαστικό δίκαιο, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά. Το Άρθρο 2, παρ. 1, αναφέρει ότι οι Ανώνυμες Εταιρείες μπορούν να υποβληθούν σε διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού. Επίσης, ορίζονται οι έννοιες του "βασικού στοιχείου ηλεκτρονικού τιμολογίου", του "υποδείγματος σημασιολογικών δεδομένων", της "συντακτικής δομής", των "συντακτικών δεσμεύσεων" και των "αναθετουσών αρχών" σύμφωνα με τον ν. 4412/2016.
  4. Άρθρο 3. Το Άρθρο 3 του ΦΕΚ 44/2019 επιτρέπει σε εταιρείες που έχουν λυθεί (λόγω λήξης χρόνου, απόφασης ή πτώχευσης με επικυρωμένο σχέδιο αναδιοργάνωσης ή εξόφληση πιστωτών) να συμμετέχουν σε εταιρικούς μετασχηματισμούς, με την προϋπόθεση ότι τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου για την αντίστοιχη εταιρική μορφή, εφόσον η εταιρεία εμπίπτει σε συγκεκριμένες περιπτώσεις του άρθρου 2. Η ολοκλήρωση του μετασχηματισμού οδηγεί στην αυτοδίκαιη αναβίωση της εταιρείας.
  5. Άρθρο 4. Το Άρθρο 4 του ΦΕΚ ορίζει ότι οι μετασχηματισμοί που προβλέπονται σε άλλες νομοθεσίες, αλλά δεν καλύπτονται από τα άρθρα 1 και 2, διέπονται από την οικεία εταιρική νομοθεσία, με ειδική αναφορά στις αποσχίσεις κλάδου σύμφωνα με τους ν.δ. 1297/1972 και ν. 2166/1993, καθώς και στη μετατροπή υποκαταστήματος σε θυγατρική εταιρεία. Επίσης, ορίζει τους όρους "διεθνές πρότυπο", "ευρωπαϊκό πρότυπο" και "ευρωπαϊκό πρότυπο έκδοσης ηλεκτρονικών τιμολογίων" (ΕΝ 16931-1:2017 και CEN/TS 16931-2:2017), καθώς και τους όρους "πωλητής" και "αγοραστής" σε σχέση με συμβάσεις και αναθέτουσες αρχές.
  6. Άρθρο 5. Το Άρθρο 5 του ΦΕΚ ορίζει ότι για την εκδίκαση υποθέσεων που προκύπτουν από την εφαρμογή του νόμου, αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο, με εξαίρεση τις περιπτώσεις όπου ορίζεται διαφορετικά, ενώ επιτρέπει την υπαγωγή των υποθέσεων σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση.
  7. Άρθρο 6. Το Άρθρο 6 του ΦΕΚ ορίζει τις δύο μορφές συγχώνευσης: με απορρόφηση, όπου μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν τα περιουσιακά τους στοιχεία και τις υποχρεώσεις τους σε υφιστάμενη εταιρεία, και με σύσταση νέας εταιρείας, όπου δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν τα περιουσιακά τους στοιχεία και τις υποχρεώσεις τους σε μια νέα εταιρεία που συστήνουν. Και στις δύο περιπτώσεις, η καταβολή χρηματικού ποσού στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών.
  8. Άρθρο 7. Το Άρθρο 7 του ΦΕΚ ορίζει ότι τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των συγχωνευόμενων εταιρειών πρέπει να συντάσσουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών, την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το ποσό μετρητών, καθώς και τις ημερομηνίες από τις οποίες οι εταιρικές συμμετοχές θα παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη και οι πράξεις θα θεωρούνται για λογιστική άποψη ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας.
  9. Άρθρο 8. Το Άρθρο 8 ορίζει ότι οι εταιρείες που συμμετέχουν σε συγχώνευση απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης εάν το διατηρούν αναρτημένο στην ιστοσελίδα τους για ένα μήνα πριν από την απόφαση των εταίρων, και το σχέδιο παραμένει δημοσιευμένο στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και στην ιστοσελίδα της απορροφώσας εταιρείας για ένα έτος. Επίσης, προβλέπει την έκδοση απόφασης του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης για τις συνέπειες τεχνικών διακοπών πρόσβασης στο Γ.Ε.ΜΗ.
  10. Άρθρο 8 π. Το Άρθρο 8 π ορίζει ότι, πριν από τη συγχώνευση, οι εταιρείες πρέπει να δημοσιεύουν πληροφορίες τουλάχιστον έναν μήνα πριν, και οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν δικαίωμα πρόσβασης σε σχετικά έγγραφα, εκτός εάν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου ζητήσουν έκτακτη γενική συνέλευση για έγκριση της συγχώνευσης.
  11. Άρθρο 8 τ. Το Άρθρο 8 τ, με την επιφύλαξη του Γενικού Κανονισμού για την Προστασία Δεδομένων (ΕΕ) 2016/679, ορίζει ότι οι όροι δημοσιοποίησης προσωπικών δεδομένων που συλλέγονται μέσω ηλεκτρονικής τιμολόγησης πρέπει να είναι σύμφωνοι με τον σκοπό της δημοσίευσης και την αρχή προστασίας της ιδιωτικής ζωής, για λόγους διαφάνειας και λογοδοσίας.
  12. Άρθρο 9. Το Άρθρο 9 του ΦΕΚ ορίζει ότι τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που συγχωνεύονται πρέπει να συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που δικαιολογεί νομικά και οικονομικά το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών, και τυχόν δυσχέρειες αποτίμησης, ενώ παράλληλα υποχρεούνται να ενημερώνουν τις συνελεύσεις ή τους εταίρους για σημαντικές μεταβολές στα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις τους, εκτός αν όλοι οι μέτοχοι συμφωνήσουν εγγράφως διαφορετικά.
  13. Άρθρο 10 κ. Το Άρθρο 10 κ αναφέρεται στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων, στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές εταιρειών που συμμετέχουν σε συγχώνευση, ενώ το Άρθρο 8 ορίζει ότι το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης πρέπει να καταχωρηθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. και να δημοσιευθεί στον διαδικτυακό του τόπο τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων.
  14. Άρθρο 11. Το Άρθρο 11 ορίζει ότι το δικαίωμα άσκησης για συγχώνευση μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που ξεκινά τουλάχιστον 10 ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής, ενώ το Άρθρο 32 αναφέρεται στις ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων, απαιτώντας την έγκριση της συγχώνευσης από τις κατηγορίες των οποίων τα δικαιώματα θίγονται.
  15. Άρθρο 11 σ. Το Άρθρο 11 σ του ΦΕΚ ορίζει ότι η συγχώνευση εταιρειών θα πραγματοποιηθεί στην έδρα της απορροφώσας εταιρείας, εκτός αν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ζητήσουν, μέχρι τη συντέλεση της συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης για τη λήψη απόφασης σχετικά με τη συγχώνευση, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 141 παρ. 1 του ν. 4548/2018.
  16. Άρθρο 12. Το Άρθρο 12 διασφαλίζει την προστασία των εργαζομένων σε περιπτώσεις μετασχηματισμού εταιρειών, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις για τη μεταβολή του εργοδότη. Το Άρθρο 13, παράγραφος 1, παρέχει στους πιστωτές εταιρειών που συγχωνεύονται, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν την ολοκλήρωση των διατυπώσεων (εντός 30 ημερών από την ολοκλήρωση του άρθρου 8), το δικαίωμα να ζητήσουν και υποχρεώνει τις εταιρείες να παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύεται ότι η οικονομική κατάσταση των εταιρειών μετά τη συγχώνευση καθιστά αναγκαίες αυτές τις εγγυήσεις και δεν έχουν ήδη παρασχεθεί.
  17. Άρθρο 13. Το Άρθρο 13 του ΦΕΚ ορίζει ότι οι πιστωτές της απορροφώσας εταιρείας μπορούν να λάβουν εγγυήσεις, και σε περίπτωση διαφωνίας, μπορούν να προσφύγουν στο δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5 εντός τριάντα (30) ημερών από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 8, ζητώντας τη λήψη μέτρων για την εξασφάλιση της απαίτησής τους. Το Άρθρο 14 καθορίζει ότι για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη συγχώνευση, σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό της.
  18. Άρθρο 14. Το Άρθρο 14 ορίζει ότι η απόφαση για συγχώνευση, η οποία περιλαμβάνει την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και τυχόν τροποποιήσεων καταστατικού, απαιτεί έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων που επηρεάζονται, εκτός εάν η απορροφώσα Ανώνυμη Εταιρεία κατέχει τουλάχιστον 90% των μετοχών ή μεριδίων της απορροφώμενης εταιρείας, οπότε δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της απορροφώσας εταιρείας.
  19. Άρθρο 15. Το Άρθρο 15 του ΦΕΚ ορίζει ότι μετά την έγκριση της συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις ή τους εταίρους, καταρτίζεται σύμβαση συγχώνευσης μεταξύ των εκπροσώπων των εταιρειών, η οποία έχει τον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου.
  20. Άρθρο 16. Το Άρθρο 16 ορίζει ότι η συγχώνευση υπόκειται σε διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με τον ν. 3419/2005 για κάθε εταιρεία που συμμετέχει, και σε περίπτωση συμμετοχής ανώνυμης εταιρείας ή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), απαιτείται η δημοσίευση της απόφασης της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων.
  21. Άρθρο 16 τ. Το άρθρο 16 τ τροποποιεί το άρθρο 16 του ν. 3419/2005, ορίζοντας ότι η ανακοίνωση για τους συνεταιρισμούς δημοσιεύεται στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και περιλαμβάνει στοιχεία της παραγράφου 2 του άρθρου 24 του Κανονισμού. Επίσης, καταργείται η παράγραφος 3 του άρθρου 145 και αντικαθίσταται η παράγραφος 2 του άρθρου 152, η οποία αναφέρεται στον ορισμό εμπειρογνωμόνων σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 1667/1986 πριν από τη γενική συνέλευση. Τέλος, το Τμήμα Δεύτερο αφορά την εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με την Οδηγία 2014/55/ΕΕ για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων σε δημόσιες συμβάσεις.
  22. Άρθρο 17. Το Άρθρο 17 ορίζει τις διαδικασίες δημοσιότητας για συγχωνεύσεις εταιρειών, απαιτώντας εγκριτική απόφαση του Περιφερειάρχη εάν εμπλέκεται Ανώνυμη Εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE) ως απορροφώσα, ενώ σε άλλες περιπτώσεις η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. γίνεται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. χωρίς προηγούμενη έγκριση, εκτός αν εμπλέκεται εταιρεία της παρ. 3 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018, οπότε απαιτείται απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης.
  23. Άρθρο 17 τ. Το άρθρο 17 τ του ν. 4548/2018 πιστοποιεί την τήρηση κανόνων του άρθρου 22, ενώ η παράγραφος 2 του άρθρου 154 αντικαθίσταται για τη διαδικασία έγκρισης μετατροπής ΕΣΕτ σε συνεταιρισμό πριν από τη γενική συνέλευση.
  24. Άρθρο 18. Το Άρθρο 18 του ΦΕΚ περιγράφει τα αποτελέσματα της συγχώνευσης εταιρειών, τα οποία επέρχονται αυτοδίκαια με την καταχώριση της σύμβασης συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ., καθιστώντας την απορροφώσα εταιρεία καθολική διάδοχο της απορροφώμενης, μετατρέποντας τους μετόχους/εταίρους της απορροφώμενης σε μετόχους/εταίρους της απορροφώσας, και παύοντας την ύπαρξη της απορροφώμενης.
  25. Άρθρο 19. Το Άρθρο 19 του ΦΕΚ ορίζει την ευθύνη των εμπειρογνωμόνων και άλλων προσώπων για ζημίες που προκύπτουν από υπαίτιες πράξεις ή παραλείψεις κατά τη συγχώνευση, καθώς και τη διαδικασία άσκησης αξιώσεων μέσω ειδικού εκπροσώπου που διορίζεται από το δικαστήριο, με προθεσμία έξι (6) μηνών για τη δήλωση των μετόχων/εταίρων και αναστολή της παραγραφής.
  26. Άρθρο 20. Το Άρθρο 20 του ΦΕΚ ορίζει ότι μια συγχώνευση μπορεί να κηρυχθεί άκυρη ή ακυρώσιμη εάν υπάρχουν ελαττώματα στην απόφαση έγκρισής της, αλλά η ακυρότητα μπορεί να αρθεί εντός προθεσμίας που τάσσει το δικαστήριο. Η αίτηση για ακύρωση πρέπει να υποβληθεί εντός τριών (3) μηνών από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. από μετόχους, εταίρους ή πιστωτές που πληρούν συγκεκριμένες προϋποθέσεις, ενώ σε ορισμένες περιπτώσεις το δικαστήριο μπορεί να μην κηρύξει την ακυρότητα, αλλά να επιδικάσει χρηματική αποζημίωση εντός ενός (1) έτους.
  27. Άρθρο 21. Το Άρθρο 21 του ΦΕΚ ορίζει ότι η σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών σε συγχώνευση που έχει συντελεστεί σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 1, δεν μπορεί να αποτελέσει λόγο ακυρότητας, αλλά οι θιγόμενοι μέτοχοι ή εταίροι μπορούν να αξιώσουν αποζημίωση από την απορροφώσα εταιρεία, η οποία καθορίζεται από το δικαστήριο του άρθρου 5, παράγραφος 1, και η σχετική αξίωση παραγράφεται εντός δώδεκα (12) μηνών από τη συντέλεση της συγχώνευσης.
  28. Άρθρο 22. Το Άρθρο 22 του ΦΕΚ εγκρίνει τη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας, εφαρμόζοντας αναλόγως τις διατάξεις της συγχώνευσης με απορρόφηση, όπου οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται θεωρούνται απορροφώμενες και η νέα εταιρεία απορροφώσα. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και το καταστατικό της νέας εταιρείας εγκρίνονται από τις συνελεύσεις ή τους εταίρους των εταιρειών που παύουν να υφίστανται, σύμφωνα με τις διατάξεις του Άρθρου 14.
  29. Άρθρο 23. Το Άρθρο 24 του ΦΕΚ ορίζει ότι η συμμετοχή σε συγχώνευση λυθείσας προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 3, εκτός αν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει να μην ακολουθήσει εκκαθάριση, σύμφωνα με το άρθρο 268 του ν. 4072/2012.
  30. Άρθρο 24 τ. Το Άρθρο 24 τ του ν. 3978/2011, όπως τροποποιείται, αφορά δημόσιες συμβάσεις και συμβάσεις έργων, μελετών, προμηθειών και υπηρεσιών άνω των 5.225.000 ευρώ, καθώς και συμβάσεις παραχώρησης έργων και υπηρεσιών με εκτιμώμενη αξία άνω των 5.225.000 ευρώ, εξαιρουμένων των ηλεκτρονικών τιμολογίων για απόρρητες συμβάσεις ή συμβάσεις που απαιτούν ειδικά μέτρα ασφαλείας.
  31. Άρθρο 25. Το Άρθρο 25 του ΦΕΚ ορίζει το περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, αναφέροντας συγκεκριμένα ότι σε περίπτωση απορρόφησης προσωπικής εταιρείας, το σχέδιο πρέπει να περιλαμβάνει τους εταίρους που ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της απορροφώσας εταιρείας και το ποσοστό συμμετοχής των εταίρων της απορροφώμενης εταιρείας στην απορροφώσα, ενώ σε περίπτωση απορρόφησης εταιρείας με μη προσωπικά υπεύθυνους εταίρους από προσωπική εταιρεία, οι εταίροι αυτοί συμμετέχουν ως ετερόρρυθμοι, εκτός αν υπάρχει ρητή συγκατάθεσή τους.
  32. Άρθρο 26. Το Άρθρο 26 ορίζει ότι οι εταίροι έχουν δικαίωμα να ασκούν τις προβλεπόμενες ενέργειες για δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη λήψη της απόφασης συγχώνευσης, και αυτό το δικαίωμα λήγει με τη λήψη της απόφασης. Επίσης, απαλλάσσει από την υποχρέωση γραπτής έκθεσης και ενημέρωσης των εταίρων για τη συγχώνευση, εφόσον όλοι οι εταίροι της προσωπικής εταιρείας που συμμετέχει στη συγχώνευση είναι ταυτόχρονα και διαχειριστές της.
  33. Άρθρο 27. Το Άρθρο 27 ορίζει ότι η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας για συμμετοχή σε συγχώνευση απαιτεί ομοφωνία, εκτός αν η εταιρική σύμβαση προβλέπει πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4), ενώ παρέχει δικαίωμα εξόδου σε εταίρο που διαφώνησε ή του οποίου ο όρος για μετατροπή σε ετερόρρυθμο δεν έγινε δεκτός.
  34. Άρθρο 28. Το Άρθρο 28 ορίζει ότι η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες είναι υποχρεωτική για προσωπική εταιρεία μόνο κατόπιν αιτήματος ενός εταίρου, το οποίο πρέπει να υποβληθεί πέντε (5) ημέρες πριν από τη λήξη της προθεσμίας του άρθρου 26, και τα έξοδα βαρύνουν την εταιρεία. Το Άρθρο 29 προβλέπει ότι οι αξιώσεις κατά εταίρων προσωπικής εταιρείας που ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της παραγράφονται μετά από πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της συγχώνευσης, εφόσον η απορρόφηση γίνεται από εταιρεία όπου οι μέτοχοι/εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά.
  35. Άρθρο 29. Το Άρθρο 29 του ΦΕΚ ορίζει ότι η ευθύνη της απορροφώσας εταιρείας για τις υποχρεώσεις της απορροφώμενης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή, εκτός εάν ο δανειστής έχει συγκατατεθεί εγγράφως στη συγχώνευση, και διευκρινίζει την έναρξη της παραγραφής για αξιώσεις που καθίστανται ληξιπρόθεσμες μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης, σύμφωνα με το Άρθρο 18.
  36. Άρθρο 30. Το Άρθρο 30 του ΦΕΚ ορίζει ότι τα άρθρα 31 έως 38 εφαρμόζονται σε συγχωνεύσεις όπου συμμετέχει Ανώνυμη Εταιρεία, ενώ σε περιπτώσεις μη ειδικής ρύθμισης, ισχύουν οι διατάξεις του ν. 4548/2018.
  37. Άρθρο 31. Το Άρθρο 31 ορίζει ότι, σε περίπτωση συγχώνευσης, απαιτείται η υποβολή του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων διαχείρισης των τριών τελευταίων ετών για κάθε εταιρεία που συμμετέχει, καθώς και μιας πρόσφατης λογιστικής κατάστασης εάν οι τελευταίες ετήσιες καταστάσεις είναι παλαιότερες από έξι μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης.
  38. Άρθρο 32. Το Άρθρο 32 του ΦΕΚ ορίζει ότι η έγκριση της συγχώνευσης, όταν θίγονται δικαιώματα μετόχων, απαιτεί απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 130 και της παρ. 2 του άρθρου 132 του ν. 4548/2018.
  39. Άρθρο 33. Το Άρθρο 33 ορίζει ότι οι ομολογιούχοι δανειστές υπόκεινται στο Άρθρο 13, εκτός εάν εγκρίνουν τη συγχώνευση ατομικά ή μέσω απόφασης της συνέλευσης της ομάδας τους. Το Άρθρο 34 διασφαλίζει ότι οι κάτοχοι άλλων τίτλων (εκτός μετοχών) με ειδικά δικαιώματα λαμβάνουν ισοδύναμα δικαιώματα από την απορροφώσα εταιρεία, εκτός αν συμφωνήσουν διαφορετικά.
  40. Άρθρο 35. Το Άρθρο 35 του ΦΕΚ αφορά την απορρόφηση εταιρειών από Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.) που κατέχει το 100% των μετοχών ή μεριδίων τους, εφαρμόζοντας τις διατάξεις των άρθρων 7 έως 21, με συγκεκριμένες εξαιρέσεις, και δεν απαιτείται απόφαση γενικής συνέλευσης των μετεχουσών εταιρειών εφόσον τηρούνται οι προϋποθέσεις δημοσιότητας του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης.
  41. Άρθρο 37. Το Άρθρο 37 του ΦΕΚ ορίζει ότι πράξεις όπου μία ή περισσότερες Ανώνυμες Εταιρείες (εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν το σύνολο των περιουσιακών τους στοιχείων και υποχρεώσεων σε άλλη Ανώνυμη Εταιρεία (εξαγοράζουσα), χωρίς εκκαθάριση, εξομοιώνονται με συγχώνευση με απορρόφηση και εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 30 έως 36, με τις εξαγοραζόμενες να νοούνται ως απορροφώμενες και την εξαγοράζουσα ως απορροφώσα.
  42. Άρθρο 38. Το Άρθρο 38 του ΦΕΚ ορίζει ότι μια πράξη εξαγοράς δεν κηρύσσεται άκυρη λόγω αδικαιολόγητα χαμηλού ή υψηλού αντιτίμου εξαγοράς, αλλά σε περίπτωση αδικαιολόγητα χαμηλού αντιτίμου, οι μέτοχοι της εξαγοραζόμενης εταιρείας μπορούν να αξιώσουν αποζημίωση σε μετρητά από την εξαγοράζουσα εταιρεία, η οποία ορίζεται από το δικαστήριο του άρθρου 5 και η σχετική αξίωση παραγράφεται εντός δώδεκα (12) μηνών από την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης εξαγοράς.
  43. Άρθρο 39. Το Άρθρο 39 του ΦΕΚ ορίζει ότι τα άρθρα 40 και 41 εφαρμόζονται σε συγχωνεύσεις όπου συμμετέχει Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), ενώ σε περιπτώσεις που δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3190/1955 για τις Ε.Π.Ε.
  44. Άρθρο 40. Το Άρθρο 40 του ΦΕΚ ορίζει το περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης για απορροφώσα Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, απαιτώντας αναφορά στη μερίδα συμμετοχής και στα εταιρικά μερίδια που αποκτά κάθε μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης εταιρείας στην απορροφώσα, ενώ εξαιρεί την υποχρέωση γραπτής έκθεσης και ενημέρωσης των εταίρων εφόσον όλοι οι εταίροι της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που συμμετέχει στη συγχώνευση είναι ταυτόχρονα και διαχειριστές της.
  45. Άρθρο 41. Το Άρθρο 41 του ΦΕΚ ορίζει ότι η απόφαση για συγχώνευση εταιρείας λαμβάνεται με την πλειοψηφία της παρ. 1 του άρθρου 38 του ν. 3190/1955, και ότι το δικαίωμα των εταίρων του άρθρου 11 μπορεί να ασκηθεί για δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέλευση που αποφασίζει για τη συγχώνευση.
  46. Άρθρο 42. Το Άρθρο 42 του ΦΕΚ ορίζει ότι τα άρθρα 43 έως 45 εφαρμόζονται σε συγχωνεύσεις όπου συμμετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, ενώ σε περίπτωση έλλειψης ειδικής ρύθμισης, ισχύουν τα άρθρα 43 επ. του ν. 4072/2012.
  47. Άρθρο 43. Το Άρθρο 43 του ΦΕΚ ορίζει ότι το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών πρέπει να περιλαμβάνει αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής, η οποία αφορά όλες τις εισφορές των εταίρων, και ότι τα νέα εταιρικά μερίδια θα αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς των παλαιών μεριδίων. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση ή ενημέρωση των εταίρων εάν όλοι οι εταίροι είναι ταυτόχρονα και διαχειριστές.
  48. Άρθρο 44. Το Άρθρο 44 του ΦΕΚ ορίζει ότι οι εταίροι έχουν δικαίωμα να εξετάζουν έγγραφα για μια συνεχή περίοδο δέκα (10) ημερών πριν από τη συνέλευση των εταίρων που αποφασίζει για τη συγχώνευση, έως το τέλος της συνέλευσης αυτής, σύμφωνα με το δικαίωμα που προβλέπεται στο Άρθρο 11.
  49. Άρθρο 44 κ. Το Άρθρο 44 κ του ΦΕΚ ορίζει ότι η λογιστική κατάσταση, η οποία περιλαμβάνει ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων και περίληψη λογιστικών μεθόδων, πρέπει να είναι διαθέσιμη από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, μαζί με τις εκθέσεις των διοικητικών συμβουλίων ή διαχειριστών των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση.
  50. Άρθρο 45. Το Άρθρο 45 ορίζει ότι οι αξιώσεις κατά εταίρων απορροφώμενης ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με εγγυητικές εισφορές, οι οποίοι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της απορροφώσας εταιρείας, παραγράφονται μετά από τρία (3) έτη από τη συντέλεση της συγχώνευσης, εκτός αν η αξίωση κατά της εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται αν ο δανειστής έχει συγκατατεθεί εγγράφως στη συγχώνευση, ενώ εφαρμόζονται οι γενικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και διακοπή της παραγραφής.
  51. Άρθρο 46. Το Άρθρο 46 του ΦΕΚ ορίζει ότι για τη συγχώνευση με συμμετοχή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 30 έως 38 του παρόντος νόμου, σε συνδυασμό με τον Κανονισμό 2157/2001 και τον ν. 3412/2005.
  52. Άρθρο 47. Το Άρθρο 47 του ΦΕΚ ορίζει ότι τα άρθρα 48 έως 52 εφαρμόζονται σε συγχωνεύσεις αστικών συνεταιρισμών, ενώ για θέματα μη ειδικά ρυθμισμένα στον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 1667/1986. Το Άρθρο 48, ειδικότερα, απαιτεί από το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης να περιλαμβάνει την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μεριδίων, λαμβάνοντας υπόψη τις υποχρεωτικές και προαιρετικές μερίδες, καθώς και την ευθύνη των μελών του απορροφώντος συνεταιρισμού για τις υποχρεώσεις του απορροφούμενου.
  53. Άρθρο 49. Το Άρθρο 49 του ΦΕΚ εγκρίνει τη συγχώνευση συνεταιρισμών, ορίζοντας ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης απαιτεί την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται στο άρθρο 5, παράγραφο 4 και στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 6 του ν. 1667/1986.
  54. Άρθρο 50. Το Άρθρο 50 του ΦΕΚ ορίζει το δικαίωμα εξόδου ενός συνεταίρου που διαφώνησε με την απόφαση του άρθρου 14, καθώς και το δικαίωμα εξαγοράς μετοχών ή εξόδου για μετόχους/εταίρους απορροφώμενης εταιρείας, ενώ το Άρθρο 51 καθορίζει ότι η συγχώνευση με συμμετοχή συνεταιρισμού ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο άρθρο 18, χωρίς να θίγονται οι διατυπώσεις δημοσιότητας του ν. 1667/1986.
  55. Άρθρο 51. Το Άρθρο 51, εντός του Κεφαλαίου Ι' που αφορά ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρείας (ΕΣΕτ), καθορίζει την παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταιρισμού που προκύπτουν από συγχώνευση, ορίζοντας ότι αυτή είναι ίση με την παραγραφή της αρχικής αξίωσης, εκτός αν αυτή είναι βραχύτερη, και αναφέρει ότι η ευθύνη δεν υφίσταται αν ο δανειστής του απορροφώμενου συνεταιρισμού έχει δώσει έγγραφη συγκατάθεση στη συγχώνευση.
  56. Άρθρο 52. Το Άρθρο 52 ορίζει ότι σε περίπτωση απορρόφησης συνεταιρισμού από εταιρεία χωρίς προσωπική ευθύνη των μετόχων/εταίρων, οι αξιώσεις κατά των συνεταίρων για χρέη του συνεταιρισμού παραγράφονται μετά από ένα (1) έτος από τη συντέλεση της συγχώνευσης.
  57. Άρθρο 53. Το Άρθρο 53 του ΦΕΚ ορίζει ότι για τη συγχώνευση με συμμετοχή Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρείας (ΕΣΕτ), εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 47 έως 52 του παρόντος νόμου, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 και του Μέρους Δ' του ν. 4099/2012 (Α' 250).
  58. Άρθρο 54. Το Άρθρο 54 ορίζει τη διάσπαση εταιρειών, η οποία μπορεί να είναι κοινή, μερική ή απόσχιση κλάδου, και προσαρμόζει τις διατάξεις περί συγχώνευσης για να τις εφαρμόσει στη διάσπαση, ορίζοντας ως "κλάδο δραστηριότητας" ένα αυτόνομα λειτουργικό σύνολο στοιχείων ενεργητικού και παθητικού. Το Άρθρο 55 περιγράφει την κοινή διάσπαση, η οποία μπορεί να γίνει με απορρόφηση, σύσταση νέων εταιρειών ή συνδυασμό αυτών, και διευκρινίζει ότι στην κοινή διάσπαση με απορρόφηση, η διασπώμενη εταιρεία μεταβιβάζει το σύνολο της περιουσίας της σε υφιστάμενες εταιρείες, λαμβάνοντας ως αντάλλαγμα εταιρικές συμμετοχές και ενδεχομένως χρηματικό ποσό έως 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των συμμετοχών.
  59. Άρθρο 55. Το Άρθρο 55 ορίζει δύο τύπους κοινής διάσπασης εταιρειών: την κοινή διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών, όπου η διασπώμενη εταιρεία μεταβιβάζει το σύνολο των περιουσιακών της στοιχείων και υποχρεώσεων σε νέες εταιρείες έναντι εταιρικών συμμετοχών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού έως 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας, και την κοινή διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιρειών, όπου η διασπώμενη εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των περιουσιακών της στοιχείων και υποχρεώσεων σε υφιστάμενες και νέες εταιρείες έναντι παρόμοιων αποδόσεων.
  60. Άρθρο 56. Το Άρθρο 56 ορίζει τη μερική διάσπαση εταιρείας, η οποία μπορεί να γίνει με απορρόφηση, σύσταση νέας εταιρείας ή συνδυασμό των δύο, με μεταβίβαση κλάδων δραστηριότητας και απόδοση εταιρικών συμμετοχών στους μετόχους, με χρηματικό ποσό που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των συμμετοχών.

Πρόσφατες αναφορές

Σχετικοί νόμοι

Νομοθεσία του 2019

Επιστροφή στη λίστα νόμων