Νόμος 3401/2005 — Χρονολόγιο τροποποιήσεων

Ο Νόμος 3401/2005 προσαρμόζει την ελληνική νομοθεσία στην Οδηγία 2003/71/ΕΚ, καθορίζοντας τους όρους για τη δημιουργία, έγκριση και κυκλοφορία ενημερωτικού δελτίου κατά τη δημόσια προσφορά ή εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα. Ο νόμος ορίζει βασικούς όρους όπως "Κινητές Αξίες", "Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών" και "Ειδικοί Επενδυτές", ενώ καθορίζει ότι η δημόσια προσφορά απαιτεί την προηγούμενη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, εκτός από συγκεκριμένες εξαιρέσεις. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιλαμβάνει βασικές πληροφορίες για τον εκδότη, την προσφορά και τα χρηματοοικονομικά στοιχεία, και την ευθύνη για την ακρίβειά του φέρουν ο εκδότης, ο προσφέρων και άλλοι εμπλεκόμενοι. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι η αρμόδια αρχή για την εφαρμογή του νόμου, με αρμοδιότητες έγκρισης, εποπτείας και επιβολής κυρώσεων, ενώ ο νόμος καταργεί προηγούμενες διατάξεις και τίθεται σε ισχύ από τη δημοσίευσή του στις 13 Οκτωβρίου 2005.

Άρθρα

  1. Άρθρο 1. Το Άρθρο 1 του νόμου προσαρμόζει την ελληνική νομοθεσία στην Οδηγία 2003/71/ΕΚ, καθορίζοντας τους όρους για τη δημιουργία, έγκριση και κυκλοφορία ενημερωτικού δελτίου κατά τη δημόσια προσφορά ή εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα, εξαιρώντας συγκεκριμένες περιπτώσεις όπως μερίδια οργανισμών συλλογικών επενδύσεων πλην κλειστού τύπου, κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτη-μέλη ή διεθνείς οργανισμούς, μετοχές κεντρικών τραπεζών, κινητές αξίες που καλύπτονται από εγγύηση κράτους, κινητές αξίες από μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς, μη μετοχικές κινητές αξίες πιστωτικών ιδρυμάτων υπό προϋποθέσεις (συνολική αξία προσφοράς κάτω των 50.000.000 ευρώ), μετοχές/μερίδια για χρήση ακινήτων, και κινητές αξίες με συνολική αξία προσφοράς κάτω των 2.500.000 ευρώ εντός δώδεκα μηνών.
  2. Άρθρο 2. Το Άρθρο 2 του ΦΕΚ ορίζει τους όρους "Κινητές Αξίες", "Μετοχικές Κινητές Αξίες", "Μη Μετοχικές Κινητές Αξίες", "Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών", "Μικρές και Μεσαίες Επιχειρήσεις" (με κριτήρια 250 εργαζομένων, 43 εκατ. ευρώ ενεργητικού, 50 εκατ. ευρώ κύκλου εργασιών) και "Ειδικοί Επενδυτές" (περιλαμβάνοντας νομικά πρόσωπα, κυβερνήσεις, κεντρικές τράπεζες, ΔΝΤ, ΕΚΤ, ΕΤΕπ, και φυσικά πρόσωπα/ΜΜΕ υπό προϋποθέσεις), καθώς και το "Μητρώο Ειδικών Επενδυτών" που τηρείται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
  3. Άρθρο 3. Το Άρθρο 3 ορίζει ότι η δημόσια προσφορά κινητών αξιών στην Ελλάδα απαιτεί την προηγούμενη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, εκτός από συγκεκριμένες περιπτώσεις που εξαιρούνται.
  4. Άρθρο 4. Το Άρθρο 4 του ΦΕΚ απαλλάσσει από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου και λήψης άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για δημόσια προσφορά μετοχών που εκδίδονται προς αντικατάσταση υφιστάμενων της ίδιας κατηγορίας, εφόσον δεν υπάρχει αύξηση του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
  5. Άρθρο 5. Το Άρθρο 5 ορίζει ότι το ενημερωτικό δελτίο για κινητές αξίες πρέπει να περιλαμβάνει ένα περιληπτικό σημείωμα με βασικές πληροφορίες για τον εκδότη, την προσφορά, τα χρηματοοικονομικά στοιχεία, τους κινδύνους, τους μετόχους, την οργανωμένη αγορά εισαγωγής και τα έξοδα έκδοσης, ενώ τονίζει ότι οι επενδυτικές αποφάσεις πρέπει να βασίζονται στο πλήρες ενημερωτικό δελτίο.
  6. Άρθρο 6. Το Άρθρο 6 του ΦΕΚ ορίζει ότι την ευθύνη για τις πληροφορίες στο ενημερωτικό δελτίο φέρουν ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή των κινητών αξιών, τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων τους, καθώς και οι ανάδοχοι ή σύμβουλοι, ενώ άλλα πρόσωπα μπορεί να φέρουν ευθύνη για συγκεκριμένα τμήματα εφόσον αυτό προσδιορίζεται ρητά.
  7. Άρθρο 6 ε. Το Άρθρο 6 ε ορίζει ότι τα υπεύθυνα πρόσωπα του Άρθρου 6 ευθύνονται για ζημίες που υπέστησαν επενδυτές κινητών αξιών εντός 12 μηνών από τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου, εφόσον η ζημία οφείλεται σε υπαιτιότητα των εν λόγω προσώπων ως προς την ακρίβεια και πληρότητα του δελτίου, με τις αξιώσεις να παραγράφονται μετά από 3 έτη από τη δημοσίευση.
  8. Άρθρο 7. Το Άρθρο 7 ορίζει ότι οι ελάχιστες πληροφορίες και η μορφή των ενημερωτικών δελτίων καθορίζονται από τα άρθρα 3 έως 26 του Κανονισμού της Επιτροπής (ΕΚ) αριθ. 809/2004. Το Άρθρο 8, παράγραφος 1, αναφέρει ότι η τελική τιμή διάθεσης και ο αριθμός των κινητών αξιών γνωστοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσιεύονται από τον εκδότη ή τον προσφέροντα. Η παράγραφος 2 του Άρθρου 8 αναθέτει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τον καθορισμό του τρόπου κατανομής των κινητών αξιών, του προσδιορισμού της τελικής τιμής διάθεσης (συμπεριλαμβανομένου του book building), του ανώτατου ποσοστού υπέρβασης της κατώτατης τιμής από την ανώτατη, των κατηγοριών επενδυτών που μπορούν να συμμετέχουν στη διαμόρφωση της τιμής, και άλλων σχετικών θεμάτων.
  9. Άρθρο 8. Το Άρθρο 8 του ΦΕΚ καθορίζει ότι εάν η τελική τιμή διάθεσης και ο αριθμός των κινητών αξιών δεν μπορούν να περιληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο, πρέπει να αναφέρονται τα κριτήρια καθορισμού τους ή η ανώτατη τιμή διάθεσης, δίνοντας στον επενδυτή το δικαίωμα υπαναχώρησης εντός δύο εργάσιμων ημερών μετά τον καθορισμό τους. Επιπλέον, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιτρέψει την παράλειψη πληροφοριών από το ενημερωτικό δελτίο εάν αυτές είναι αντίθετες προς το δημόσιο συμφέρον, βλάπτουν σοβαρά τα συμφέροντα του εκδότη χωρίς να είναι παραπλανητικές, ή είναι ήσσονος σημασίας.
  10. Άρθρο 9. Το Άρθρο 9 ορίζει ότι το ενημερωτικό δελτίο για δημόσια προσφορά ή εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά έχει ισχύ δώδεκα μηνών από τη δημοσίευσή του, με την προϋπόθεση της συμπλήρωσής του, εφόσον απαιτείται.
  11. Άρθρο 10. Το Άρθρο 10 ορίζει την ετήσια υποχρέωση δημοσίευσης πληροφοριακού εγγράφου από εκδότες κινητών αξιών που είναι εισηγμένοι σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα, το οποίο πρέπει να περιέχει ή να παραπέμπει σε όλες τις πληροφορίες που δημοσιεύθηκαν κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες, με εξαίρεση τους εκδότες μη μετοχικών κινητών αξιών ονομαστικής αξίας τουλάχιστον 50.000 ευρώ, ενώ ο τρόπος και ο χρόνος δημοσίευσης ρυθμίζονται από το άρθρο 27 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004.
  12. Άρθρο 10 τ. Το άρθρο 10 τ του ν. 876/1979 ορίζει τις περιπτώσεις προσφοράς κινητών αξιών που απαιτούν άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όπως προσφορές σε ειδικούς επενδυτές, σε λιγότερα από 100 πρόσωπα ανά κράτος-μέλος, ή με συνολική αξία τουλάχιστον 50.000 ευρώ ανά επενδυτή, ενώ εξαιρεί ορισμένες περιπτώσεις εισαγωγής κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, όπως μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 10% ή εκδίδονται σε αντικατάσταση υφιστάμενων.
  13. Άρθρο 11. Το Άρθρο 11 του ΦΕΚ επιτρέπει την ενσωμάτωση πληροφοριών σε ένα ενημερωτικό δελτίο μέσω παραπομπής σε άλλα έγγραφα που έχουν εγκριθεί ή υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εφόσον οι παραπεμπόμενες πληροφορίες είναι οι πιο πρόσφατες που διαθέτει ο εκδότης και δεν περιλαμβάνονται στο περιληπτικό σημείωμα, ενώ απαιτείται πίνακας αντιστοιχίας για την ευχερή εύρεση των πληροφοριών από τους επενδυτές.
  14. Άρθρο 12. Το Άρθρο 12 του ΦΕΚ ορίζει ότι ένας εκδότης, εφόσον διαθέτει εγκεκριμένο έγγραφο αναφοράς από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, μπορεί να διαθέσει κινητές αξίες με δημόσια προσφορά ή να τις εισάγει σε οργανωμένη αγορά, καταρτίζοντας μόνο το σημείωμα κινητών αξιών και το περιληπτικό σημείωμα, τα οποία υποβάλλονται χωριστά για έγκριση. Εάν υπάρξει σημαντική αλλαγή ή εξέλιξη μετά την έγκριση του εγγράφου αναφοράς, οι σχετικές πληροφορίες περιλαμβάνονται στο σημείωμα κινητών αξιών. Εάν το έγγραφο αναφοράς δεν έχει εγκριθεί, ο εκδότης υποβάλλει όλα τα έγγραφα με τις πιο πρόσφατες πληροφορίες στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για έγκριση. Το Άρθρο 13 αναφέρει ότι το ενημερωτικό δελτίο δημοσιεύεται μόνο μετά την έγκρισή του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
  15. Άρθρο 13. Το Άρθρο 13 του ΦΕΚ ορίζει ότι το ενημερωτικό δελτίο απαιτεί έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία έχει προθεσμίες δέκα ή είκοσι εργάσιμων ημερών για την απόφασή της, ανάλογα με την περίπτωση, ενώ μπορεί να ζητήσει συμπληρωματικές πληροφορίες ή να μεταφέρει την έγκριση σε αρμόδια αρχή άλλου κράτους-μέλους.
  16. Άρθρο 13 τ. Το Άρθρο 13 τ ορίζει ότι τα περιληπτικά σημειώματα και οι μεταφράσεις τους συμπληρώνονται με νέες πληροφορίες, και οι επενδυτές που έχουν ήδη συμφωνήσει ή εγγραφεί για αγορά κινητών αξιών μπορούν να υπαναχωρήσουν εντός τριών εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος. Το Άρθρο 17, στο ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV, αναφέρει ότι ένα ενημερωτικό δελτίο εγκεκριμένο από άλλη χώρα-μέλος της ΕΕ, μαζί με τυχόν συμπληρώματά του, ισχύει στην Ελλάδα για δημόσια προσφορά ή εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά, εφόσον η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει λάβει την απαιτούμενη κοινοποίηση.
  17. Άρθρο 14. Το Άρθρο 14 του ΦΕΚ καθορίζει τους κανόνες και τις προθεσμίες για τη δημοσίευση ενημερωτικών δελτίων σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά, ορίζοντας συγκεκριμένες ημερομηνίες πριν από την έναρξη της προσφοράς ή της διαπραγμάτευσης, καθώς και τους τρόπους διάθεσης του δελτίου στο κοινό (εφημερίδες, έντυπη ή ηλεκτρονική μορφή, ιστοσελίδες εκδότη, αναδόχων, οργανωμένης αγοράς και Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς από 1.1.2007).
  18. Άρθρο 15. Το Άρθρο 15 ορίζει ότι οι διαφημίσεις που αφορούν δημόσια προσφορά ή εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά πρέπει να αναφέρουν την ύπαρξη και τα σημεία διάθεσης του ενημερωτικού δελτίου, να είναι ευκρινώς αναγνωρίσιμες ως διαφημίσεις, και οι πληροφορίες τους να συνάδουν με το ενημερωτικό δελτίο, χωρίς να είναι ανακριβείς ή παραπλανητικές. Επίσης, οι διαφημίσεις υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τουλάχιστον δύο εργάσιμες ημέρες πριν τη δημοσιοποίησή τους, ενώ οι λεπτομέρειες δημοσιοποίησης ρυθμίζονται στο άρθρο 34 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004.
  19. Άρθρο 16. Το Άρθρο 16 του ΦΕΚ καθορίζει τη διάρκεια ισχύος του βασικού ενημερωτικού δελτίου (έως δώδεκα μήνες από τη δημοσίευση για προγράμματα προσφοράς και μέχρι να παύσει η έκδοση για μη μετοχικές κινητές αξίες) και του εγγράφου αναφοράς (έως δώδεκα μήνες από τη δημοσίευση, εφόσον συμπληρώνεται με πληροφορίες από το άρθρο 10), ενώ παράλληλα ορίζει ότι τυχόν νέα σημαντικά στοιχεία, ανακρίβειες ή σφάλματα που προκύπτουν μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου και πριν τη λήξη της δημόσιας προσφοράς ή την έναρξη διαπραγμάτευσης, πρέπει να αναφέρονται σε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου, το οποίο εγκρίνεται εντός επτά εργάσιμων ημερών και δημοσιεύεται με τα ίδια μέσα.
  20. Άρθρο 18. Το Άρθρο 18 ορίζει ότι η αστική ευθύνη για ένα ενημερωτικό δελτίο προκύπτει μόνο εάν αυτό είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή άσχετο, και καταργεί την υποχρέωση διάθεσης περιληπτικού σημειώματος για μη μετοχικές κινητές αξίες ονομαστικής αξίας τουλάχιστον 50.000 ευρώ που εισάγονται για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Επίσης, περιγράφει τη δομή του ενημερωτικού δελτίου (ενιαίο ή χωριστά έγγραφα), τις προϋποθέσεις έκδοσης βασικού ενημερωτικού δελτίου για συγκεκριμένες κινητές αξίες, και τη διαδικασία κοινοποίησης εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς τις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών-μελών εντός τριών εργάσιμων ημερών από την αίτηση.
  21. Άρθρο 19. Το Άρθρο 19 καθορίζει τη γλώσσα σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, επιτρέποντας την ελληνική ή μια διεθνώς διαδεδομένη γλώσσα, με ειδικές διατάξεις για περιπτώσεις όπου η Ελλάδα είναι κράτος μέλος καταγωγής ή υποδοχής, και για μη μετοχικές κινητές αξίες ονομαστικής αξίας τουλάχιστον 50.000 ευρώ.
  22. Άρθρο 20. Το Άρθρο 20 του ΦΕΚ επιτρέπει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να εγκρίνει ενημερωτικά δελτία από εκδότες τρίτων χωρών για δημόσια προσφορά ή εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά, εφόσον αυτά είναι σύμφωνα με τα πρότυπα της IOSCO και οι απαιτήσεις πληροφόρησης είναι ισοδύναμες με τον Κανονισμό (ΕΚ) 809/2004. Επίσης, ορίζει ότι αν η Ελλάδα είναι κράτος καταγωγής για κινητές αξίες εκδότη τρίτης χώρας που προσφέρονται σε άλλο κράτος-μέλος, εφαρμόζονται οι προϋποθέσεις των άρθρων 17 έως 19.
  23. Άρθρο 21. Το Άρθρο 21 ορίζει τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδιας αρχής για την εφαρμογή του νόμου και του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004, επιτρέποντάς της να απαιτεί συμπληρωματικές πληροφορίες, να αναβάλλει ή να απαγορεύει δημόσιες προσφορές και διαπραγματεύσεις, καθώς και να αναστέλλει ή να απαγορεύει διαφημίσεις, ενώ το Άρθρο 22 περιγράφει τη συνεργασία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών-μελών.
  24. Άρθρο 23. Το Άρθρο 23 ορίζει ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε περίπτωση παραβίασης νομοθετικών ή κανονιστικών διατάξεων από εκδότη, Ανάδοχο ή Σύμβουλο κατά τη διάρκεια δημόσιας προσφοράς, λαμβάνει μέτρα προστασίας των επενδυτών, ενημερώνει την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και την αρμόδια αρχή του κράτους-μέλους καταγωγής.
  25. Άρθρο 24. Το Άρθρο 24 του νόμου ορίζει ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιβάλλει επίπληξη ή πρόστιμο από 3.000 έως 1.000.000 ευρώ για παραβάσεις του νόμου, αποφάσεων που εκδίδονται κατ' εξουσιοδότησή του και του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004, λαμβάνοντας υπόψη τον κίνδυνο για τους επενδυτές και την αγορά, το κέρδος του παραβάτη και την υποτροπή του, ενώ το ανώτατο όριο των κυρώσεων μπορεί να αναπροσαρμοστεί με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών.
  26. Άρθρο 26. Το Άρθρο 26 του ΦΕΚ ορίζει μεταβατικές διατάξεις: (1) Εκδότες από τρίτες χώρες με κινητές αξίες σε οργανωμένη αγορά μπορούν να επιλέξουν αρμόδια αρχή έως 31 Δεκεμβρίου 2005, και (2) Πιστωτικά ιδρύματα που υπάγονταν στο άρθρο 6 του π.δ. 52/1992 μπορούν να συνεχίσουν να προσφέρουν ομολογίες στην Ελλάδα έως 31.12.2008, κατά παρέκκλιση του άρθρου 3.
  27. Άρθρο 27. Το Άρθρο 27 επιτρέπει τη συγχώνευση των "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. Συμμετοχών" (Ε.Χ.Α.Ε.), "Χρηματιστήριο Αθηνών" (Χ.Α.), "Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών" (Κ.Α.Α.), και "Εταιρεία Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Παραγώγων" (ΕΤ.Ε.Σ.Ε.Π.), με την απορροφώσα ή νέα εταιρεία να υπεισέρχεται σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και αρμοδιότητες των συγχωνευόμενων εταιρειών, ενώ επιτρέπει τη μεταφορά προσωπικού της Ε.Χ.Α.Ε. στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός ενός μηνός από τη δημοσίευση του νόμου.
  28. Άρθρο 28. Το Άρθρο 28 του παρόντος νόμου καταργεί συγκεκριμένες διατάξεις από την έναρξη ισχύος του, συμπεριλαμβανομένων των π.δ. 348/1985, 50/1992, 52/1992, της ΥΠΕΘΟ 105539/Β/965/28.12.1995, του άρθρου 3α του π.δ. 350/1985, της παραγράφου 2 του άρθρου 60 του ν. 1969/1991 και της περίπτωσης ε΄ της παραγράφου 4 του άρθρου 75 του ν. 3371/2005.
  29. Άρθρο 29. Το Άρθρο 29 του νόμου ορίζει ότι ο νόμος τίθεται σε ισχύ από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, με ημερομηνία δημοσίευσης την 13η Οκτωβρίου 2005, όπως υπογράφεται από τον Πρόεδρο της Δημοκρατίας Κάρολο Γρ. Παπουλιά και τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών Γ. Αλογοσκούφη.
  30. Άρθρο preamble. Το άρθρο preamble του Νόμου 3401, που δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 257 στις 17 Οκτωβρίου 2005, εισάγει γενικές διατάξεις σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών και την εισαγωγή τους για διαπραγμάτευση.

Πρόσφατες αναφορές

Σχετικοί νόμοι

Νομοθεσία του 2005

Επιστροφή στη λίστα νόμων