Νόμος 3461/2006 — Χρονολόγιο τροποποιήσεων

Ο Νόμος 3461/2006 του Ελληνικού Κοινοβουλίου ρυθμίζει τις δημόσιες προτάσεις για την απόκτηση κινητών αξιών εταιρειών με έδρα την Ελλάδα, εφόσον οι αξίες αυτές είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά. Ο νόμος ορίζει την έννοια της δημόσιας πρότασης, τις επενδυτικές υπηρεσίες που σχετίζονται με αυτήν, και καθορίζει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως την αρμόδια αρχή για την εποπτεία της. Θέτει γενικές αρχές για την ισότιμη μεταχείριση των κατόχων αξιών, την παροχή επαρκούς ενημέρωσης και χρόνου, και την προστασία των συμφερόντων της υπό εξαγορά εταιρείας. Ο νόμος προβλέπει υποχρεωτικές και προαιρετικές δημόσιες προτάσεις, καθορίζει τις προϋποθέσεις για την υποχρεωτική υποβολή τους, τις εξαιρέσεις, και τις λεπτομέρειες για το προσφερόμενο αντάλλαγμα, το οποίο πρέπει να είναι δίκαιο και εύλογο. Επίσης, ορίζει τις υποχρεώσεις δημοσίευσης πληροφοριακού δελτίου, τις λεπτομέρειες που πρέπει να περιλαμβάνει, την αστική ευθύνη για την ακρίβειά του, και τις υποχρεώσεις του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας. Τέλος, καθορίζει τη διαδικασία αποδοχής της πρότασης, τη δυνατότητα βελτίωσης των όρων, και τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων.

Άρθρα

  1. Άρθρο 2. Το Άρθρο 2 του νόμου ορίζει την έννοια της "Δημόσιας πρότασης" ή "πρότασης" ως μια δημόσια προσφορά στους κατόχους κινητών αξιών μιας εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους αυτών, η οποία μπορεί να είναι προαιρετική.
  2. Άρθρο 2 π. Το Άρθρο 2 π ρυθμίζει τις επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στο άρθρο 2 παρ. 1 δ΄, παρ. 2 δ΄, ε΄ και στ΄ του ν. 2396/1996, θέτοντας ειδικές υποχρεώσεις για αναδόχους και συμβούλους έκδοσης σε περιπτώσεις εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο, διάθεσης εισηγμένων αξιών ή δημόσιας προσφοράς χωρίς εισαγωγή, με δυνατότητα επιβολής προστίμου έως 3.000.000 ευρώ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Μέχρι την έκδοση νέας απόφασης, ισχύει η υπ' αριθμ. 41517/Β 1972 απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας της 4.12.1998.
  3. Άρθρο 2α. Το Άρθρο 2α του ΦΕΚ τροποποιεί την παράγραφο 12 του άρθρου 76 του ν. 1969/1991, ορίζοντας ότι οι Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών, Ανώνυμες Εταιρείες Επενδυτικής Διαμεσολάβησης, Ανώνυμες Εταιρείες Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων, Εταιρείες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, εταιρείες με εισηγμένα χρεόγραφα στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς και άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που συμμετέχουν στην αγορά κεφαλαίου, υποχρεούνται να παρέχουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έγγραφα, στοιχεία και πληροφορίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της, όπως και οι δημόσιες υπηρεσίες και οι ορκωτοί ελεγκτές. Επιπλέον, προστίθεται νέο άρθρο 30δ μετά το άρθρο 30γ του ν. 2396/1996.
  4. Άρθρο 3. Το Άρθρο 3 του νόμου καθορίζει ότι οι διατάξεις του εφαρμόζονται σε δημόσιες προτάσεις για την απόκτηση κινητών αξιών εταιρείας με έδρα την Ελλάδα, εφόσον οι αξίες αυτές είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα κατά την ημέρα δημοσιοποίησης της απόφασης για υποβολή δημόσιας πρότασης.
  5. Άρθρο 4. Το Άρθρο 4 ορίζει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως την αρμόδια αρχή για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης, ειδικά όταν αφορά κινητές αξίες εταιρείας με έδρα εκτός Ελλάδας, εφόσον πληρούνται συγκεκριμένες προϋποθέσεις σχετικά με την εισαγωγή των αξιών σε οργανωμένες αγορές στην Ελλάδα ή/και σε άλλα κράτη-μέλη, ή κατόπιν ορισμού της από τις εποπτικές αρχές άλλων κρατών-μελών.
  6. Άρθρο 5. Το Άρθρο 5 του ΦΕΚ καθορίζει τις γενικές αρχές που διέπουν τις δημόσιες προτάσεις, με σκοπό την ισότιμη μεταχείριση των κατόχων κινητών αξιών, την παροχή επαρκούς χρόνου και ενημέρωσης, την προστασία των συμφερόντων της υπό εξαγορά εταιρείας, την αποτροπή τεχνητού επηρεασμού της αγοράς και τη διασφάλιση της δυνατότητας καταβολής του τιμήματος από τον προτείνοντα. Το Άρθρο 6 ορίζει ότι σε περίπτωση προαιρετικής δημόσιας πρότασης, ο προτείνων υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις προσφερόμενες κινητές αξίες, εκτός αν έχει ορίσει μέγιστο αριθμό αποδοχής.
  7. Άρθρο 6. Το Άρθρο 6 ορίζει ότι ο προτείνων σε δημόσια πρόταση μπορεί να καθορίσει τον ελάχιστο αριθμό κινητών αξιών που θα πρέπει να του προσφερθούν για να ισχύσει η πρόταση, ενώ επιτρέπει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση κινητών αξιών χωρίς δικαιώματα ψήφου που είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα, εφαρμόζοντας αναλογικά τις διατάξεις του νόμου.
  8. Άρθρο 6 ε. Το Άρθρο 6 ε ορίζει ότι η δημόσια πρόταση μπορεί να είναι προαιρετική (σύμφωνα με το άρθρο 6) ή υποχρεωτική (σύμφωνα με το άρθρο 7), ενώ ορίζει επίσης τους όρους «Υπό εξαγορά εταιρεία» ως την εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες αποτελούν αντικείμενο δημόσιας πρότασης, και «Προτείνων» ως κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που προβαίνει σε δημόσια πρόταση.
  9. Άρθρο 6 τ. Το Άρθρο 6 τ του ν. 3340/2005, όπως προστίθεται μετά το Άρθρο 32, ορίζει ότι οι διατάξεις του π.δ. 53/1992 και των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 72 του ν. 1969/1991 εξακολουθούν να εφαρμόζονται σε παραβατικές συμπεριφορές που έλαβαν χώρα μέχρι την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.
  10. Άρθρο 7. Το Άρθρο 7 ορίζει ότι κάθε πρόσωπο που αποκτά κινητές αξίες και υπερβαίνει το 1/3 των δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία, υποχρεούται εντός 20 ημερών να υποβάλει δημόσια πρόταση για το σύνολο των κινητών αξιών, καταβάλλοντας δίκαιο αντάλλαγμα, και πρέπει να ενημερώσει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Δ.Σ. της εταιρείας, υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο πληροφοριακού δελτίου.
  11. Άρθρο 7 τ. Το Άρθρο 7 τ ορίζει τους όρους για "Υπόχρεο πρόσωπο", "Κινητές αξίες" (εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα με δικαιώματα ψήφου), "Οργανωμένη αγορά" (όπως ορίζεται στο ν. 2396/1996), "Ημερήσιο Δελτίο Τιμών" (του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή αντίστοιχης αγοράς) και "Μέση χρηματιστηριακή τιμή" (υπολογιζόμενη βάσει ημερήσιων τιμών κλεισίματος και όγκου συναλλαγών). Επίσης, αναφέρει ότι οι δημόσιες προτάσεις που αφορούν αποφάσεις του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 2/258/5.12.2002 πριν την έναρξη ισχύος του νόμου διέπονται από την παρούσα απόφαση, ενώ η απόφαση 2/258/5.12.2002 καταργείται.
  12. Άρθρο 8. Το Άρθρο 8 του εγγράφου ΦΕΚ καθορίζει εξαιρέσεις από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση κινητών αξιών, όπως η απόκτηση μέσω γονικής παροχής, κληρονομιάς, υπέρβαση ορίου δικαιωμάτων ψήφου κατά 3% με ανάληψη υποχρέωσης διάθεσης ή μη άσκησης δικαιωμάτων εντός 6 μηνών, άσκηση δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, συγχωνεύσεις εταιρειών, διαδικασίες αποκρατικοποίησης ή εξυγίανσης. Το Άρθρο 9 ορίζει ότι το αντάλλαγμα μπορεί να είναι τίτλοι, μετρητά ή συνδυασμός τους, με υποχρεωτική δυνατότητα επιλογής μετρητών σε περίπτωση υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης.
  13. Άρθρο 9. Το Άρθρο 9 ορίζει τις προϋποθέσεις για την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, συμπεριλαμβανομένων των ορίων δικαιωμάτων ψήφου (1/3 έως 1/2) και της απόκτησης επιπλέον 3% εντός 12 μηνών, καθώς και τις εξαιρέσεις, όπως όταν τρίτο πρόσωπο κατέχει μεγαλύτερο ποσοστό ή όταν οι αξίες αποκτήθηκαν μέσω προαιρετικής δημόσιας πρότασης. Επίσης, καθορίζει το δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή των τελευταίων έξι μηνών ή την υψηλότερη τιμή που καταβλήθηκε από τον προτείνοντα.
  14. Άρθρο 10. Το Άρθρο 10 του ΦΕΚ ορίζει ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία των δημόσιων προτάσεων, ενώ παράλληλα εξαιρεί από την εφαρμογή του νόμου τις δημόσιες προτάσεις για κινητές αξίες εταιρειών συλλογικής επένδυσης κεφαλαίων και της Τράπεζας της Ελλάδος. Επιπλέον, το άρθρο 10 απαιτεί από όσους αποφασίζουν ή υποχρεούνται να υποβάλουν δημόσια πρόταση να ενημερώνουν εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πριν από οποιαδήποτε δημόσια ανακοίνωση.
  15. Άρθρο 10 κ. Το Άρθρο 10 κ ορίζει ότι κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που αποκτά τουλάχιστον 0,5% των δικαιωμάτων ψήφου σε μια υπό εξαγορά ή προτείνουσα εταιρεία, ή σε εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες παρέχονται ως αντάλλαγμα, υποχρεούται να δηλώνει την απόκτηση και την τιμή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και να δημοσιεύει στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών, σύμφωνα με το άρθρο 5 του π.δ. 51/1992.
  16. Άρθρο 11. Το Άρθρο 11 ορίζει ότι ο προτείνων πρέπει να δημοσιεύσει ένα πληροφοριακό δελτίο που περιλαμβάνει τους όρους της δημόσιας πρότασης, στοιχεία της υπό εξαγορά εταιρείας και του προτείνοντος, στοιχεία του συμβούλου του προτείνοντος, καθώς και στοιχεία των υπευθύνων σύνταξης του δελτίου με βεβαίωση πληρότητας και ακρίβειας των πληροφοριών.
  17. Άρθρο 12. Το Άρθρο 12 του ΦΕΚ καθορίζει τις λεπτομέρειες που πρέπει να περιλαμβάνονται σε μια δημόσια πρόταση εξαγοράς, όπως ο τύπος των κινητών αξιών, ο μέγιστος αριθμός τους, το προσφερόμενο αντάλλαγμα, ο ελάχιστος αριθμός αποδοχής για προαιρετικές προτάσεις, οι ήδη κατεχόμενες αξίες από τον προτείνοντα, και τυχόν πρόθεση για περαιτέρω αγορές. Επίσης, ορίζει ότι τα διοικητικά συμβούλια της υπό εξαγορά εταιρείας και του προτείνοντος πρέπει να ενημερώνουν τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή τους ίδιους τους εργαζομένους για τη δημόσια πρόταση. Τέλος, το πληροφοριακό δελτίο και οι αναθεωρήσεις του πρέπει να υπογράφονται από πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που ενεργεί ως σύμβουλος του προτείνοντος, βεβαιώνοντας την ακρίβεια του περιεχομένου.
  18. Άρθρο 12 π. Το Άρθρο 12 π του ΦΕΚ καθορίζει το περιεχόμενο και την ουσία μιας δημόσιας πρότασης, αναφέροντας λεπτομερώς τις κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο, τον μέγιστο και ελάχιστο αριθμό τους, το ήδη κατεχόμενο ποσοστό από τον προτείνοντα, την πρόθεση απόκτησης επιπλέον αξιών, το προσφερόμενο αντάλλαγμα (μετρητοίς ή τίτλοι), τυχόν προϋποθέσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, την ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου αποδοχής, τη διαδικασία αποδοχής και ανάκλησης, τις ενέργειες για την καταβολή παροχής και αντιπαροχής, τους επιχειρηματικούς στόχους του προτείνοντος για τη συνέχιση των δραστηριοτήτων και τη διατήρηση θέσεων εργασίας, καθώς και τυχόν ειδικές συμφωνίες και προϋποθέσεις της πρότασης.
  19. Άρθρο 13. Το Άρθρο 13 καθορίζει την αστική ευθύνη για την ακρίβεια και πληρότητα του πληροφοριακού δελτίου, ορίζοντας ότι ο ζημιωθείς φέρει το βάρος απόδειξης της ζημίας και της αιτιώδους συνάφειας, ενώ τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 φέρουν το βάρος απόδειξης της έλλειψης υπαιτιότητας. Οι αξιώσεις παραγράφονται μετά από τρία (3) έτη από τη λήξη της περιόδου αποδοχής, και τυχόν ρήτρες περιορισμού ευθύνης είναι άκυρες έναντι των αποδεκτών της δημόσιας πρότασης.
  20. Άρθρο 14. Το Άρθρο 14 του ΦΕΚ ορίζει τις υποχρεώσεις του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας, απαιτώντας εξουσιοδότηση από τη γενική συνέλευση για ενέργειες που δεν εμπίπτουν στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων και ενδέχεται να ματαιώσουν τη δημόσια πρόταση, με δυνατότητα παρέκκλισης υπό προϋποθέσεις και με την υποχρέωση γνωστοποίησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το Άρθρο 15 αφορά τη γνώμη της διοίκησης της υπό εξαγορά εταιρείας σχετικά με τη δημόσια πρόταση και τις συνέπειες για τους μετόχους και το διοικητικό συμβούλιο σε περίπτωση απόκτησης άνω του 75% των δικαιωμάτων ψήφου.
  21. Άρθρο 15. Το Άρθρο 15 ορίζει ότι το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να υποβάλει αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη δημόσια πρόταση, συνοδευόμενη από έκθεση χρηματοοικονομικού συμβούλου, εντός 10 ημερών από τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου, με ειδική αναφορά στις συνέπειες για τους εργαζομένους και τα στρατηγικά σχέδια του προτείνοντος.
  22. Άρθρο 16. Το Άρθρο 16 του ΦΕΚ ορίζει τη δημοσιότητα των ανακοινώσεων που υπόκεινται σε υποχρεωτική δημοσίευση, απαιτώντας την άμεση δημοσίευση στο διαδίκτυο του χρηματιστηρίου, στο ημερήσιο δελτίο τιμών του χρηματιστηρίου και στον διαδικτυακό τόπο του προτείνοντος, εφόσον είναι εισηγμένες κινητές αξίες σε άλλο κράτος-μέλος, η δημοσίευση γίνεται και στην αγγλική γλώσσα. Το πληροφοριακό δελτίο πρέπει να δημοσιευτεί εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών από την έγκρισή του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε έντυπη και ηλεκτρονική μορφή, ενώ κάθε δημόσια ανακοίνωση για δημόσια πρόταση γνωστοποιείται αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
  23. Άρθρο 16 τ. Το Άρθρο 16 τ του ΦΕΚ αφορά την υποχρέωση δημοσιοποίησης σημαντικών συμφωνιών της εταιρείας που επηρεάζονται από αλλαγή ελέγχου λόγω δημόσιας πρότασης, καθώς και συμφωνιών με μέλη του ΔΣ ή προσωπικό για αποζημίωση σε περίπτωση τερματισμού απασχόλησης, εκτός αν η δημοσιοποίηση προκαλέσει σοβαρή ζημία. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει επεξηγηματική έκθεση για αυτά τα θέματα στην τακτική γενική συνέλευση.
  24. Άρθρο 16 χ. Το Άρθρο 16 χ ορίζει ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία των δημόσιων προτάσεων στην Ελλάδα, συμπεριλαμβανομένων θεμάτων όπως το τίμημα και η δημοσιοποίηση, ενώ για θέματα που αφορούν την ενημέρωση των εργαζομένων, το εταιρικό δίκαιο και τις εξαιρέσεις από την υποχρέωση δημόσιας πρότασης, εφαρμόζονται οι κανόνες του κράτους μέλους όπου έχει την έδρα της η υπό εξαγορά εταιρεία. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς συνεργάζεται με τις εποπτικές αρχές άλλων κρατών μελών για την ανταλλαγή πληροφοριών και την επίδοση νομικών εγγράφων σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις.
  25. Άρθρο 17. Το Άρθρο 17 ορίζει ότι περιορισμοί στη μεταβίβαση κινητών αξιών ή στα δικαιώματα ψήφου, που περιλαμβάνονται στο καταστατικό εταιρείας ή σε συμφωνίες μεταξύ κατόχων κινητών αξιών (μετά την 21η Απριλίου 2004), δεν ισχύουν έναντι του προτείνοντος κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής δημόσιας πρότασης, ούτε παράγουν αποτελέσματα στη γενική συνέλευση που αποφασίζει αμυντικά μέτρα σύμφωνα με το Άρθρο 14.
  26. Άρθρο 17 μ. Το Άρθρο 17 μ καθορίζει τις απαιτήσεις για το περιεχόμενο και την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου δημόσιας πρότασης, συμπεριλαμβανομένων λεπτομερειών για το αντάλλαγμα, τις χρηματοοικονομικές πληροφορίες, και τις διαδικασίες υποβολής και τροποποίησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με προθεσμίες έγκρισης 10 ή 20 εργάσιμων ημερών.
  27. Άρθρο 18. Το Άρθρο 18 του ΦΕΚ 106 1050 καθορίζει τη διαδικασία αποδοχής δημόσιας πρότασης, η οποία μπορεί να γίνει μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, και ορίζει ότι η περίοδος αποδοχής, που αρχίζει με τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των τεσσάρων (4) ούτε μεγαλύτερη των οκτώ (8) εβδομάδων, με δυνατότητα παράτασης έως δύο (2) εβδομάδες από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατόπιν αιτήματος του προτείνοντος.
  28. Άρθρο 19. Το Άρθρο 19 του ΦΕΚ ορίζει ότι σε περίπτωση προαιρετικής δημόσιας πρότασης, οι δηλώσεις αποδοχής ικανοποιούνται αναλογικά, με δυνατότητα προσθήκης όρου για προτεραιότητα στην ικανοποίηση ενός ελάχιστου ποσοστού ή αριθμού κινητών αξιών ανά μέτοχο.
  29. Άρθρο 20. Το Άρθρο 20 του ΦΕΚ ορίζει ότι ο προτείνων μπορεί να ανακαλέσει μια προαιρετική δημόσια πρόταση εάν υποβληθούν ανταγωνιστικές προτάσεις, με την ανάκληση να πρέπει να ανακοινωθεί το αργότερο τρεις (3) εργάσιμες ημέρες μετά την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου της ανταγωνιστικής πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
  30. Άρθρο 21. Το Άρθρο 21 του ΦΕΚ ορίζει ότι ο προτείνων μπορεί να βελτιώσει τους όρους της δημόσιας πρότασης έως πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της περιόδου αποδοχής, με την αναθεωρητική πρόταση να υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία αποφασίζει εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών.
  31. Άρθρο 21 υ. Το Άρθρο 21 υ του ΦΕΚ ορίζει ότι ο σύμβουλος του προτείνοντος πρέπει να εκθέσει στο πληροφοριακό δελτίο την άποψή του για τη διασφάλιση των υποχρεώσεων του προτείνοντος έναντι των αποδεκτών της δημόσιας πρότασης, εστιάζοντας στα μέτρα που έχουν ληφθεί για την καταβολή του προσφερόμενου τιμήματος ή ανταλλάγματος και στον βαθμό εξασφάλισης των αποδεκτών.
  32. Άρθρο 22. Το Άρθρο 22 του ΦΕΚ καθορίζει τις πληροφορίες που πρέπει να περιλαμβάνονται σε μια δημόσια πρόταση, όπως συναλλαγές σε κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας τους τελευταίους δώδεκα (12) μήνες, στοιχεία χρηματοδότησης, ταυτότητα προσώπων που ενεργούν για λογαριασμό του προτείνοντος, μετοχική σύνθεση του προτείνοντος, το εφαρμοστέο δίκαιο και τα αρμόδια δικαστήρια, καθώς και την αποζημίωση για τα δικαιώματα που αίρονται. Επίσης, ορίζει ότι η δημόσια πρόταση δεν μπορεί να υπόκειται σε αιρέσεις εκτός από χορήγηση διοικητικών αδειών ή εγκρίσεων ή έκδοση νέων κινητών αξιών ως αντάλλαγμα.
  33. Άρθρο 23. Το Άρθρο 23 του ΦΕΚ ορίζει ότι ο προτείνων υποχρεούται να δημοσιεύσει τα αποτελέσματα της δημόσιας πρότασης εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16, και να τα κοινοποιήσει στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή απευθείας στους εργαζόμενους.
  34. Άρθρο 24. Το Άρθρο 24 ορίζει την υποχρέωση του προτείνοντος, της υπό εξαγορά εταιρείας, των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των κατόχων κινητών αξιών να παρέχουν άμεσα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όλες τις αναγκαίες πληροφορίες για τη δημόσια πρόταση. Επιπλέον, από τη δημοσιοποίηση της πρότασης έως τη λήξη της περιόδου αποδοχής, ο προτείνων, πρόσωπα που κατέχουν τουλάχιστον 5% των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου υποχρεούνται να δηλώνουν και να δημοσιεύουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών κάθε απόκτηση κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας ή της εταιρείας που προσφέρει αντάλλαγμα, μαζί με την τιμή απόκτησης, εντός της προθεσμίας του άρθρου 5 του π.δ. 51/1992.
  35. Άρθρο 25. Το Άρθρο 25 του ΦΕΚ απαγορεύει τη διαφήμιση της δημόσιας πρότασης από τη δημοσιοποίησή της (άρθρο 10) έως τη λήξη της περιόδου αποδοχής, περιορίζοντας τις ανακοινώσεις μόνο στις απαραίτητες πληροφορίες για τη δημοσιοποίηση, τους όρους και τη διαδικασία αποδοχής.
  36. Άρθρο 26. Το Άρθρο 26 του εγγράφου ΦΕΚ αφορά τις ανταγωνιστικές προτάσεις, ορίζοντας ότι μπορούν να υποβληθούν μέχρι επτά (7) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της περιόδου αποδοχής, με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να αποφασίζει εντός τεσσάρων (4) εργάσιμων ημερών, ενώ η ανάκληση της αρχικής πρότασης πρέπει να ανακοινωθεί εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών από την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου της ανταγωνιστικής πρότασης.
  37. Άρθρο 27. Το Άρθρο 27 του ΦΕΚ, με τίτλο "Δικαίωμα εξαγοράς", ορίζει ότι ένας προτείνων που κατέχει τουλάχιστον 90% των δικαιωμάτων ψήφου μιας υπό εξαγορά εταιρείας μπορεί να απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπόλοιπων κινητών αξιών εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της πρότασης, με τίμημα τουλάχιστον ίσο με αυτό της αρχικής πρότασης, ενώ η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιβλέπει τη διαδικασία και το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών καταχωρεί τον νέο κάτοχο μετά την καταβολή του ανταλλάγματος.
  38. Άρθρο 28. Το Άρθρο 28, παράγραφος 1, ορίζει ότι ο προτείνων, ο οποίος κατέχει τουλάχιστον 90% των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας μετά από δημόσια πρόταση, υποχρεούται εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων να αποκτήσει όλες τις προσφερόμενες κινητές αξίες στην τιμή της δημόσιας πρότασης, με δυνατότητα πληρωμής σε μετρητά ή σε κινητές αξίες. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύει τη διαδικασία. Η παράγραφος 2 αναφέρει ότι ο προτείνων δημοσιοποιεί ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρότασης το δικαίωμα εξόδου των κατόχων κινητών αξιών.
  39. Άρθρο 29. Το Άρθρο 29, παράγραφος 2, ορίζει ότι ο προτείνων πρέπει να δημοσιοποιεί το δικαίωμα εξόδου των κατόχων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρότασης. Επιπλέον, το Άρθρο 29 (Κυρώσεις) προβλέπει πρόστιμο έως 3.000.000 ευρώ ανά παράβαση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ενώ για παράβαση της υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης λόγω υπέρβασης ορίων του άρθρου 7, μπορεί να επιβληθεί και αναστολή δικαιωμάτων ψήφου ή άλλων δικαιωμάτων επί των κινητών αξιών.
  40. Άρθρο 30. Το Άρθρο 30 συμπληρώνει τον ν. 3371/2005 με ένα νέο Άρθρο 11α, το οποίο ορίζει ότι οι εισηγμένες εταιρείες υποχρεούνται να δημοσιεύουν πληροφορίες τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση στην ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 43α του κ.ν. 2190/1920.
  41. Άρθρο 30δ. Το Άρθρο 30δ, που προστίθεται στο ν. 2396/1996, ορίζει ότι μια Ανώνυμη Εταιρεία Επενδυτικής Διαμεσολάβησης (Α.Ε.Ε.Δ.) που επιθυμεί να ιδρύσει υποκατάστημα στην Ελλάδα πρέπει να γνωστοποιήσει την πρόθεσή της στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, παρέχοντας λεπτομέρειες για το πρόγραμμα δραστηριοτήτων, την υποδομή και τον διευθυντή του υποκαταστήματος, ενώ η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει την ίδρυση και τυχόν μεταγενέστερες μεταβολές. Επιπλέον, η παράγραφος 5 του άρθρου 2 του ν. 3152/2003 αντικαθίσταται, ορίζοντας ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εκδίδει αποφάσεις χωρίς τη γνώμη ή εισήγηση του Χρηματιστηρίου Αθηνών, του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών ή της Εταιρείας Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Παραγώγων, εκτός από συγκεκριμένες περιπτώσεις.
  42. Άρθρο 31. Το Άρθρο 31 τροποποιεί διατάξεις για την Κεφαλαιαγορά, συγκεκριμένα την περίπτωση δ' της παραγράφου 11 του άρθρου 15 του ν. 3632/1928 σχετικά με μεταβιβάσεις λόγω δωρεάς, γονικής παροχής, κληρονομιάς και αυξήσεων/μειώσεων μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά εις είδος μετοχών εισηγμένων στο χρηματιστήριο. Επίσης, αντικαθιστά την παράγραφο 1 του άρθρου 2 του π.δ. 360/1985, υποχρεώνοντας εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα να δημοσιεύουν εξαμηνιαία οικονομική κατάσταση για το πρώτο εξάμηνο, και προσθέτει το άρθρο 2α στο π.δ. 360/1985, ορίζοντας προθεσμία τριών (3) μηνών από τη λήξη της οικονομικής χρήσης για τη δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.
  43. Άρθρο 32. Το Άρθρο 32 ορίζει ότι οι δημόσιες προτάσεις που έχουν δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 7 της απόφασης 2/258/5.12.2002 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς πριν την έναρξη ισχύος του νόμου, θα διέπονται από τις διατάξεις του εν λόγω νόμου.
  44. Άρθρο 32α. Το Άρθρο 32α, παράγραφος 8, ορίζει ότι οι διατάξεις του ν. 5658/1932 εφαρμόζονται και στις άυλες αξίες που καταχωρούνται στο Σύστημα Άυλων Τίτλων, με λεπτομέρειες εφαρμογής που θα καθοριστούν με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η παράγραφος 9 αντικαθιστά την παράγραφο 2 του άρθρου 3 του ν. 2651/1998, προβλέποντας τη δημιουργία "Κανονισμού Αναδοχών" από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ο οποίος θα ρυθμίζει τις υποχρεώσεις και τη συμπεριφορά των επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών σε δημόσιες προσφορές ή εισαγωγές κινητών αξιών.
  45. Άρθρο 33. Το Άρθρο 33 του νόμου, που τέθηκε σε ισχύ στις 25 Μαΐου 2006, καταργεί την απόφαση 2/258/5.12.2002 του διοικητικού συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
  46. Άρθρο preamble. Το Άρθρο 1 του Νόμου 3461, που δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 106 στις 30 Μαΐου 2006, έχει ως σκοπό την ενσωμάτωση της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις Αγοράς Κινητών Αξιών στην ελληνική νομοθεσία.

Πρόσφατες αναφορές

Σχετικοί νόμοι

Νομοθεσία του 2006

Επιστροφή στη λίστα νόμων