Νόμος 3604/2007 — Χρονολόγιο τροποποιήσεων

Ο Νόμος 3604/2007 του Ελληνικού Κοινοβουλίου τροποποιεί τον κ.ν. 2190/1920 για τις ανώνυμες εταιρείες, ενσωματώνοντας ευρωπαϊκές οδηγίες και ρυθμίζοντας θέματα όπως η σύσταση, το καταστατικό, οι προνομιούχες μετοχές, η δημοσιότητα, η αύξηση και μείωση κεφαλαίου, καθώς και η έκδοση και μεταβίβαση μετοχών. Ο νόμος αφορά όλες τις ανώνυμες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων των εισηγμένων στο χρηματιστήριο, και θέτει κανόνες για την προστασία των μετόχων και των δανειστών. Ειδικότερα, ορίζει ότι η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια, και επιτρέπει την ίδρυση ή μετατροπή της σε μονοπρόσωπη. Επίσης, καθορίζει λεπτομερώς τα δικαιώματα των προνομιούχων μετοχών, τις διατυπώσεις δημοσιότητας, τις προϋποθέσεις για την απόκτηση ιδίων μετοχών και τις διαδικασίες για την αύξηση και μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. Τέλος, ο νόμος προβλέπει την υποχρέωση αναγραφής συγκεκριμένων στοιχείων στα έγγραφα και τους διαδικτυακούς τόπους των εταιρειών, όπως ο αριθμός μητρώου, η νομική μορφή, η επωνυμία, η έδρα και το κεφάλαιο.

Άρθρα

  1. Άρθρο 1. Το Άρθρο 1 του παρόντος νόμου τροποποιεί τον κ.ν. 2190/1920 «Περί ανωνύμων εταιρειών» και ενσωματώνει τις Οδηγίες 2006/68/ΕΚ και 2003/58/ΕΚ, ενώ ορίζει ότι οι αναφορές σε χρηματιστήριο και μετοχές νοούνται ως οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά και οι εισηγμένες κινητές αξίες αντίστοιχα, σύμφωνα με την Οδηγία 2004/39/ΕΚ. Το Άρθρο 3 αντικαθιστά το Άρθρο 1 του κ.ν. 2190/1920, ορίζοντας την ανώνυμη εταιρεία ως κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια, και καθιστώντας την εμπορική ανεξαρτήτως σκοπού, ενώ επιτρέπει την ίδρυση ή τη μετατροπή της σε μονοπρόσωπη, με τις σχετικές διατυπώσεις δημοσιότητας.
  2. Άρθρο 2 π. Το Άρθρο 2π τροποποιεί το Άρθρο 2 του νόμου, προσθέτοντας τίτλο "Περιεχόμενο του καταστατικού" και νέες παραγράφους 1α και 3. Η παράγραφος 1α διευκρινίζει ότι το καταστατικό δεν χρειάζεται να επαναλαμβάνει ισχύουσες διατάξεις του νόμου, εκτός αν προβλέπεται παρέκκλιση. Η παράγραφος 3 ορίζει την ευθύνη των ιδρυτών για ζημίες που προκύπτουν από παραλείψεις ή ανακρίβειες στο καταστατικό ή κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο, με την αντίστοιχη αξίωση αποζημίωσης να παραγράφεται μετά από πέντε (5) έτη από την ίδρυση της εταιρείας.
  3. Άρθρο 3 π. Το Άρθρο 3 π του ΦΕΚ καθορίζει τα δικαιώματα των προνομιούχων μετοχών, επιτρέποντας προνομιακή απόληψη μερισμάτων και κεφαλαίου κατά την εκκαθάριση, σταθερό μέρισμα, μερική συμμετοχή στα κέρδη, ή απόληψη τόκου υπό προϋποθέσεις, ενώ επιτρέπει και τη μετατροπή τους σε κοινές μετοχές ή την έκδοσή τους χωρίς δικαίωμα ψήφου, με την κατάργηση ή τον περιορισμό του προνομίου να απαιτεί απόφαση των προνομιούχων μετόχων με πλειοψηφία 2/3.
  4. Άρθρο 4. Το Άρθρο 4 του ΦΕΚ ορίζει ότι η ίδρυση μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρείας ή η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο, μαζί με τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Επίσης, προστίθεται τίτλος "Περιεχόμενο του καταστατικού" στο άρθρο 2 και ορίζεται ότι η αγωγή για ακύρωση εταιρείας ασκείται εντός διετίας από την καταχώριση στο Μητρώο, εκτός από την περίπτωση β' της παραγράφου 1 του άρθρου 4α, όπου δεν υπάρχει χρονικός περιορισμός. Τέλος, στο άρθρο 7α προστίθεται τίτλος "Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα".
  5. Άρθρο 4 π. Το Άρθρο 4 π τροποποιεί το Άρθρο 4 του νόμου, προσθέτοντας τις παραγράφους 2α και 2β, οι οποίες ορίζουν ότι για εταιρείες με μετοχικό κεφάλαιο έως 3.000.000 ευρώ δεν απαιτείται έλεγχος νομιμότητας για τη σύσταση και τροποποίηση του καταστατικού, εκτός από συγκεκριμένες εξαιρέσεις (εταιρείες της παρ. 8 του άρθρου 7β και αθλητικές ΑΕ), ενώ η παράγραφος 2β διευκρινίζει ότι η παράγραφος 2α δεν εφαρμόζεται σε μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις. Επίσης, αντικαθίστανται οι παράγραφοι 3 και 4 του Άρθρου 4, ορίζοντας ότι η πρόσκληση και η απόφαση για μείωση κεφαλαίου πρέπει να αναφέρουν το σκοπό και τον τρόπο, και απαγορεύοντας την καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο ενεργητικό πριν την ικανοποίηση των δανειστών.
  6. Άρθρο 4α. Το Άρθρο 4α, παράγραφος 2α, ορίζει ότι οι λόγοι ακυρότητας μιας εταιρικής σύμβασης που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 1 μπορούν να θεραπευτούν με τροποποίηση του καταστατικού μέχρι τη συζήτηση της αγωγής, με το δικαστήριο να μπορεί να χορηγήσει προθεσμία έως τριών (3) μηνών για την τροποποίηση και υποβολή της στην αρμόδια Αρχή.
  7. Άρθρο 5. Το Άρθρο 5 του ΦΕΚ τροποποιεί το Άρθρο 3, προσθέτοντας τον τίτλο "Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές" και αντικαθιστώντας τις παραγράφους 1 έως 5, οι οποίες πλέον επιτρέπουν τον ορισμό προνομίου υπέρ μετοχών στο καταστατικό, που συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη του διανεμόμενου κέρδους πριν από τις κοινές μετοχές.
  8. Άρθρο 6. Το Άρθρο 6 τροποποιεί το Άρθρο 4, προσθέτοντας τίτλο "Ίδρυση εταιρείας, τροποποίηση του καταστατικού και μείωση κεφαλαίου" και ορίζοντας ότι ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η αρμόδια Αρχή εγκρίνουν τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας και το καταστατικό της, καθώς και τις τροποποιήσεις του καταστατικού, ελέγχοντας μόνο τη νομιμότητα.
  9. Άρθρο 7. Το Άρθρο 7 τροποποιεί το Άρθρο 4α, προσθέτοντας τίτλο "Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας" και αντικαθιστώντας την παράγραφο 1, ορίζοντας ότι η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη δικαστικά μόνο εάν δεν τηρηθούν συγκεκριμένες διατάξεις των άρθρων 2, 4 και 8, εάν ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίθετος στη δημόσια τάξη, ή εάν οι ιδρυτές δεν είχαν δικαιοπρακτική ικανότητα κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.
  10. Άρθρο 7α. Το Άρθρο 7α, με τίτλο "Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα", τροποποιεί τις διατάξεις σχετικά με την υποβολή ιδρυτικών πράξεων, καταστατικών και των τροποποιήσεών τους για ανώνυμες εταιρείες, καθώς και τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποκαταστημάτων, ενώ το Άρθρο 9, με τίτλο "Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας", ορίζει προθεσμίες για την καταχώριση πράξεων και στοιχείων από εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων των εισηγμένων στο χρηματιστήριο.
  11. Άρθρο 7β. Το Άρθρο 7β του ΦΕΚ αφορά τη δημοσίευση αποφάσεων που αφορούν τη μείωση κεφαλαίου, την απόκτηση νομικής προσωπικότητας εταιρειών, την τροποποίηση καταστατικού, την αύξηση κεφαλαίου με εισφορές σε είδος, και τη λύση εταιρείας με δικαστική απόφαση, με προθεσμίες 60 ημερών για αντιρρήσεις δανειστών και 15 ημερών για εισηγμένες μετοχές.
  12. Άρθρο 7γ. Το Άρθρο 7γ ορίζει ότι τα έγγραφα και οι διαδικτυακοί τόποι των Ανώνυμων Εταιρειών πρέπει να αναφέρουν τον αριθμό μητρώου, τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα και, αν υπάρχει, την κατάσταση εκκαθάρισης, καθώς και το καλυφθέν και καταβεβλημένο κεφάλαιο.
  13. Άρθρο 8 π. Το Άρθρο 8 π, παράγραφος 6, ορίζει ότι το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το κατώτατο όριο που καθορίζεται στην παράγραφο 2, εκτός εάν η απόφαση για μείωση περιλαμβάνει ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον στο κατώτατο όριο ή μετατροπή της εταιρείας σε άλλη νομική μορφή.
  14. Άρθρο 8β. Το Άρθρο 8β ορίζει την υποχρέωση έκδοσης και παράδοσης μετοχικών τίτλων στους μετόχους, επιτρέποντας την έκδοση προσωρινών τίτλων και εξαιρέσεις για μη εισηγμένες ονομαστικές μετοχές, ενώ περιγράφει λεπτομερώς τη διαδικασία μεταβίβασης ονομαστικών μετοχών μέσω εγγραφής σε ειδικό βιβλίο της εταιρείας και τη μεταβίβαση άυλων μετοχών μέσω καταχώρισης σε μητρώο κινητών αξιών.
  15. Άρθρο 9. Το Άρθρο 9 του ΦΕΚ καθορίζει τη διαδικασία αποτίμησης περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται σε αύξηση κεφαλαίου, επιτρέποντας εξαιρέσεις όταν η αξία έχει ήδη προσδιοριστεί από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα εντός έξι μηνών, υπό την προϋπόθεση ότι το διοικητικό συμβούλιο αναπροσαρμόζει την αξία αν υπάρξουν σημαντικές αλλαγές.
  16. Άρθρο 9 π. Το Άρθρο 9 π, παράγραφος 4, ορίζει ότι η εκτίμηση παγίων στοιχείων μπορεί να διενεργηθεί από δύο ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές ή δύο εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών, με δαπάνες της εταιρείας και χωρίς παρέμβαση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Αρχής, εφόσον δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα για τους ελεγκτές και δεν έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία.
  17. Άρθρο 10. Το Άρθρο 10 αντικαθιστά το Άρθρο 7γ, ορίζοντας ότι κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, πρέπει να περιέχει τουλάχιστον την ένδειξη του Μητρώου Ανώνυμων Εταιρειών όπου έχει εγγραφεί η εταιρεία.
  18. Άρθρο 10 π. Το Άρθρο 10 π τροποποιεί το Άρθρο 10 του νόμου, διευκρινίζοντας ότι οι αυξήσεις κεφαλαίου χωρίς νέες εισφορές δεν λαμβάνονται υπόψη, καθορίζοντας τις προϋποθέσεις για την έγκυρη απόκτηση στοιχείων (έγκριση γενικής συνέλευσης, αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, δημοσιότητα), εξαιρώντας ορισμένες περιπτώσεις από την απαγόρευση απόκτησης (τρέχουσες συναλλαγές, αποφάσεις αρχών, χρηματιστήριο), και ορίζοντας ότι η ακυρότητα μπορεί να επικαλεστεί όποιος έχει έννομο συμφέρον εντός διετίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους απόκτησης.
  19. Άρθρο 11. Το Άρθρο 11, παράγραφος 3, ορίζει ότι οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1, και αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2. Η παράγραφος 2 του Άρθρου 11 αντικαθίσταται, ορίζοντας ότι το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση, με το ελάχιστο ποσό καταβολής να ορίζεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.
  20. Άρθρο 11 α. Το Άρθρο 11α ορίζει ότι η προθεσμία καταβολής κεφαλαίου σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου αρχίζει από τη λήψη απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για την τιμή διάθεσης των μετοχών, και παρέχει δικαίωμα προτίμησης στους υφιστάμενους μετόχους, με δυνατότητα παρέκκλισης από το καταστατικό, ενώ η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών.
  21. Άρθρο 11 κ. Το Άρθρο 11 κ καθορίζει την έναρξη ισχύος των νέων ρυθμίσεων του κ.ν. 2190/1920, οι οποίες αφορούν αυξήσεις/μειώσεις κεφαλαίου, ίδιες μετοχές, ευθύνη μελών ΔΣ, γενικές συνελεύσεις, συγχωνεύσεις/εξαγορές/διασπάσεις, και επιτρέπει στις υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους εντός ενός έτους, ενώ αντικαθιστά το "Υπουργείο Εμπορίου" με το "Υπουργείο Ανάπτυξης" και καταργεί συγκεκριμένα άρθρα του Εμπορικού Νόμου.
  22. Άρθρο 12. Το Άρθρο 12 αντικαθιστά το Άρθρο 8α, ορίζοντας ότι οι ανώνυμες εταιρείες μπορούν να προσφεύγουν στο κοινό για την κάλυψη του μετοχικού τους κεφαλαίου ή ομολογιακών δανείων, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.
  23. Άρθρο 12 π. Το Άρθρο 12 π, παράγραφος 2, τροποποιεί το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 12, απαγορεύοντας τη μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου σε περιπτώσεις εισφοράς σε είδος ή εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Επιπλέον, η παράγραφος 3 αντικαθιστά την περίπτωση α΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 12, ορίζοντας ότι ο χρόνος κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη.
  24. Άρθρο 13. Το Άρθρο 13 του ΦΕΚ τροποποιεί το Άρθρο 8β, ορίζοντας ότι οι μετοχές μπορούν να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες, και η εταιρεία υποχρεούται να εκδίδει και να παραδίδει μετοχικούς τίτλους στους μετόχους, εκτός αν ισχύουν διατάξεις για την αποϋλοποίηση των μετοχών.
  25. Άρθρο 13 π. Το Άρθρο 13 π τροποποιεί το Άρθρο 13, προσθέτοντας τίτλο σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και το δικαίωμα προτίμησης, καταργεί εδάφια της παραγράφου 5 και αντικαθιστά τις παραγράφους 6 έως 9, προσθέτοντας νέες παραγράφους 10 έως 14, οι οποίες εξουσιοδοτούν τη γενική συνέλευση να αναθέτει στο διοικητικό συμβούλιο την απόφαση για την τιμή διάθεσης νέων μετοχών ή για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμού του, εντός ενός έτους.
  26. Άρθρο 14. Το Άρθρο 14 τροποποιεί το Άρθρο 9, προσθέτοντας τίτλο "Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών" και αντικαθιστώντας το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 2. Η τροποποίηση αυτή καθορίζει λεπτομερώς τα κριτήρια για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων, συμπεριλαμβανομένων των ακινήτων (με αναφορά σε τιμές κτήσης, εμπορικότητα, προοπτικές ανάπτυξης, τρέχουσες τιμές, άδειες οικοδομής και τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού) και των μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων (με αναφορά σε χρονολογία, αξία κτήσης, βαθμό χρησιμοποίησης, συντήρησης, εμπορευσιμότητα, τεχνολογική απαξίωση και τρέχουσες τιμές).
  27. Άρθρο 14 τ. Το Άρθρο 14 τ αυτού του εγγράφου ΦΕΚ αφορά την αύξηση του προσωπικού της Επιτροπής Ανταγωνισμού κατά πενήντα (50) θέσεις, οι οποίες κατανέμονται σε τακτικό προσωπικό (1+2+7+1+1+1=13 θέσεις) και ειδικό επιστημονικό προσωπικό ιδιωτικού δικαίου (20 Οικονομολόγοι/Κοστολόγοι/Στατιστικολόγοι, 15 Νομικοί, 1 Πληροφορικής, 1 Μεταφραστών-Διερμηνέων, σύνολο 37 θέσεις).
  28. Άρθρο 15. Το Άρθρο 9α επιτρέπει στις εταιρείες να μην αποτιμούν εταιρικές εισφορές σε είδος, εφόσον αυτές αφορούν κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς, όπως ορίζονται στην Οδηγία 2004/39/ΕΚ, και αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή διαπραγμάτευσης του τελευταίου εξαμήνου πριν από την εισφορά.
  29. Άρθρο 16. Το Άρθρο 16 του ΦΕΚ 189 τροποποιεί το Άρθρο 10, προσθέτοντας τον τίτλο "Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού" και διευκρινίζοντας ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης για την ικανοποίηση δικαιωμάτων προαίρεσης μετοχών πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης, τη διάρκεια του προγράμματος, και μπορεί να αναθέτει στο διοικητικό συμβούλιο τον καθορισμό των δικαιούχων και άλλων όρων, ενώ οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που προκύπτουν δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού. Επιπλέον, ορίζει προϋποθέσεις για την απόκτηση μετοχών από την εταιρεία ή τρίτους για λογαριασμό της, όπως όρια στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο και στα ίδια κεφάλαια, και εξαιρεί από ορισμένους περιορισμούς τις μετοχές που αποκτώνται για διανομή στο προσωπικό …
  30. Άρθρο 16α. Το Άρθρο 16α ορίζει ότι οι συναλλαγές χρηματοδοτικής συνδρομής σε τρίτους απαιτούν απόφαση της γενικής συνέλευσης, με το διοικητικό συμβούλιο να υποβάλλει γραπτή έκθεση για τους λόγους, το ενδιαφέρον, τους όρους, τους κινδύνους και την τιμή απόκτησης μετοχών, ενώ η συνολική συνδρομή δεν πρέπει να μειώνει τα ίδια κεφάλαια κάτω από το όριο του άρθρου 44α, παράγραφος 1.
  31. Άρθρο 17. Το Άρθρο 17 αντικαθιστά το Άρθρο 11, ορίζοντας ότι εντός του πρώτου διμήνου από τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να συνεδριάσει για να πιστοποιήσει την καταβολή του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.
  32. Άρθρο 17 π. Το Άρθρο 17 π, παράγραφος 3, καταργεί την παράγραφο 2 του άρθρου 17 και αναριθμεί τις παραγράφους 3, 4, 5 σε 2, 3, 4 αντίστοιχα, ενώ η νέα παράγραφος 2α επιτρέπει την απόκτηση μετοχών μητρικής εταιρείας από θυγατρική της, εφόσον επιτρέπεται η απόκτηση ιδίων μετοχών.
  33. Άρθρο 17β. Το Άρθρο 17β, που προστίθεται μετά το Άρθρο 17α, επιτρέπει στο καταστατικό να προβλέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών, οι οποίες μπορούν να είναι προνομιούχες με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με το Άρθρο 3. Η εξαγορά απαιτεί δήλωση της εταιρείας, απόδοση της εισφοράς και συμμόρφωση με τις διατάξεις του Άρθρου 13 για την αύξηση κεφαλαίου και τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, ενώ η δυνατότητα εξαγοράς προϋποθέτει σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό, πλήρη εξόφληση των μετοχών και χρήση μόνο διανεμητέων ποσών.
  34. Άρθρο 18. Το Άρθρο 18 τροποποιεί το Άρθρο 12, προσθέτοντας τον τίτλο "Μερική καταβολή κεφαλαίου" και διευκρινίζοντας ότι η μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου δεν επιτρέπεται για εισφορές σε είδος ή για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.
  35. Άρθρο 18 π. Το Άρθρο 18 π του ΦΕΚ τροποποιεί την παράγραφο 6 του άρθρου 18, εισάγοντας νέες παραγράφους 6, 7, 8 και 9 που αφορούν την εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων, την αντικατάσταση παραιτηθέντων ή αποθανόντων μελών από το ίδιο το συμβούλιο, τη συνέχιση της διαχείρισης από τα εναπομείναντα μέλη υπό προϋποθέσεις, και τη δυνατότητα σύγκλησης γενικής συνέλευσης για εκλογή νέου συμβουλίου.
  36. Άρθρο 19. Το Άρθρο 19, παράγραφος 3, τροποποιεί το Άρθρο 12, παράγραφος 2, περίπτωση α΄, ορίζοντας ότι ο χρόνος κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη. Επιπλέον, το Άρθρο 19, παράγραφος 1, προσθέτει τίτλο στο Άρθρο 13, ο οποίος αφορά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης και την παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών.
  37. Άρθρο 19 π. Το Άρθρο 19 προσθέτει τίτλο "Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου" και ορίζει ότι η θητεία του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται κατ' εξαίρεση μέχρι τη λήξη της προθεσμίας για τη σύγκληση της αμέσως επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης.
  38. Άρθρο 20. Το Άρθρο 20 τροποποιεί το Άρθρο 13α, προσθέτοντας τίτλο "Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου" και αντικαθιστώντας την παράγραφο 2, η οποία ορίζει ότι σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής.
  39. Άρθρο 20 π. Το Άρθρο 20 π τροποποιεί το Άρθρο 20 του ΦΕΚ, επιτρέποντας στο διοικητικό συμβούλιο να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη υπό προϋποθέσεις, διευκρινίζοντας ποιος μπορεί να ζητήσει τη σύγκληση του συμβουλίου (δύο μέλη), επιτρέποντας στο καταστατικό να ορίζει διαφορετικές διατυπώσεις για εταιρείες μη εισηγμένες στο χρηματιστήριο, και καθορίζοντας ποιος υπογράφει τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου.
  40. Άρθρο 21. Το Άρθρο 21 τροποποιεί το Άρθρο 16 του καταστατικού, επιτρέποντας στην εταιρεία να αποκτήσει ίδιες μετοχές, μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία θα ορίζει τους όρους, τον ανώτατο αριθμό μετοχών, τη διάρκεια έγκρισης (έως 24 μήνες) και τα όρια αξίας απόκτησης, σύμφωνα με την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και τον ν. 3340/2005.
  41. Άρθρο 21 π. Το Άρθρο 21 π, παράγραφος 2, τροποποιεί το δεύτερο εδάφιο του άρθρου 21, ορίζοντας ότι σε περίπτωση ισοψηφίας στο διοικητικό συμβούλιο, η ψήφος του προέδρου δεν υπερισχύει, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει κάτι διαφορετικό. Επιπλέον, προστίθεται παράγραφος 5 στο άρθρο 21, η οποία ορίζει ότι η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και χωρίς προηγούμενη συνεδρίαση.
  42. Άρθρο 22. Το Άρθρο 22 προσθέτει ένα νέο Άρθρο 16α, το οποίο απαγορεύει στην εταιρεία να παρέχει προκαταβολές, δάνεια ή εγγυήσεις για την απόκτηση των δικών της μετοχών από τρίτους, εκτός εάν οι συναλλαγές αυτές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου και με εύλογους όρους αγοράς.
  43. Άρθρο 22 π. Το Άρθρο 22 π, παράγραφος 3, τροποποιεί το καταστατικό εταιρειών, επιτρέποντας στο διοικητικό συμβούλιο να αναθέτει εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης σε μέλη ή μη μέλη, καθώς και τον εσωτερικό έλεγχο, με δυνατότητα περαιτέρω ανάθεσης αρμοδιοτήτων. Επίσης, προβλέπει τον αρχικό διορισμό προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου μέσω του καταστατικού κατά την ίδρυση της εταιρείας.
  44. Άρθρο 22α. Το Άρθρο 22α, παράγραφοι 3α και 3β, απαγορεύει στα μέλη του ΔΣ και σε τρίτα πρόσωπα με ανατεθείσες αρμοδιότητες να επιδιώκουν συμφέροντα αντίθετα με αυτά της εταιρείας και επιβάλλει την έγκαιρη αποκάλυψη τέτοιων συμφερόντων. Η παράγραφος 4 τροποποιείται ώστε η εταιρεία να μπορεί να παραιτηθεί ή να συμβιβαστεί με αξιώσεις αποζημίωσης μετά από δύο (2) έτη, με συγκατάθεση της γενικής συνέλευσης και χωρίς αντίρρηση μειοψηφίας 1/5 του εκπροσωπούμενου κεφαλαίου. Η παράγραφος 6 διευκρινίζει ότι το άρθρο εφαρμόζεται και σε πρόσωπα εκτός ΔΣ που ασκούν εξουσίες σύμφωνα με το άρθρο 22, παράγραφο 3.
  45. Άρθρο 22β. Το Άρθρο 22β, παράγραφος 3, τροποποιείται ώστε η δαπάνη της δίκης για τον διορισμό ειδικών εκπροσώπων και την επιδίωξη αξιώσεων της εταιρείας να βαρύνει την εταιρεία, ενώ η παράγραφος 4 επεκτείνει την εφαρμογή του άρθρου και στην ευθύνη προσώπων που δεν είναι μέλη του Δ.Σ. αλλά ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 22.
  46. Άρθρο 23. Το Άρθρο 23 τροποποιεί το Άρθρο 17 του ΦΕΚ, προσθέτοντας τίτλο "Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων", αντικαθιστώντας τη λέξη "θυγατρικής" με "μητρικής" στην παράγραφο 1, και καταργώντας την παράγραφο 2, ενώ αναριθμεί τις παραγράφους 3, 4 και 5 σε 2, 3 και 4 αντίστοιχα.
  47. Άρθρο 23α. Το Άρθρο 23α απαγορεύει δάνεια, πιστώσεις και εγγυήσεις από εταιρείες προς συγκεκριμένα πρόσωπα (μέλη ΔΣ, ελεγκτές, συγγενείς τους, ελεγχόμενα νομικά πρόσωπα), εκτός εάν ληφθεί ειδική άδεια της γενικής συνέλευσης υπό αυστηρές προϋποθέσεις, συμπεριλαμβανομένης της δημοσιότητας της απόφασης σύμφωνα με το άρθρο 7β.
  48. Άρθρο 25. Το Άρθρο 25 ορίζει ότι η γενική συνέλευση εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο στην Ελλάδα, μπορεί να συνέρχεται στην περιφέρεια του δήμου της έδρας του χρηματιστηρίου. Για εταιρείες των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει τη συνέλευση σε άλλο τόπο στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, ακόμη και χωρίς σχετική πρόβλεψη, εφόσον παρίσταται ή αντιπροσωπεύεται το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και δεν υπάρχει αντίρρηση.
  49. Άρθρο 26. Το Άρθρο 26 τροποποιεί το Άρθρο 39 του νόμου, ορίζοντας ότι οι μέτοχοι μπορούν να ζητούν πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας και τα ποσά που καταβάλλονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους διευθυντές, με συγκεκριμένες προϋποθέσεις ποσοστού μετοχικού κεφαλαίου (1/20 ή 1/5) και προθεσμίας υποβολής αιτήσεων πέντε (5) ημερών πριν τη γενική συνέλευση, ενώ το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για ουσιώδη λόγο. Επίσης, τροποποιεί το Άρθρο 8δ του ν. 703/1977, αυξάνοντας τον αριθμό των θέσεων προσωπικού της Επιτροπής Ανταγωνισμού από 150 σε 200.
  50. Άρθρο 26 π. Το Άρθρο 26 π, παράγραφος 2α, εξαιρώντας τις εισηγμένες εταιρείες, επιτρέπει στο καταστατικό να προβλέπει εναλλακτικούς τρόπους δημοσίευσης της πρόσκλησης για γενική συνέλευση, όπως σε εφημερίδα, με δικαστικό επιμελητή, συστημένη επιστολή, ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, με συγκεκριμένες προϋποθέσεις για την προθεσμία και την επιβεβαίωση.
  51. Άρθρο 27. Το Άρθρο 27 τροποποιεί το Άρθρο 20 του καταστατικού, προσθέτοντας τίτλο "Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου" και ορίζοντας ότι το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, επιτρέποντας συνεδριάσεις και εκτός έδρας, εντός ή εκτός Ελλάδας.
  52. Άρθρο 28. Το Άρθρο 28 του ΦΕΚ τροποποιεί το Άρθρο 21, προσθέτοντας τίτλο "Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο" και αλλάζοντας το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2, ορίζοντας ότι σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.
  53. Άρθρο 28 π. Το Άρθρο 28 π τροποποιεί το Άρθρο 28, προσθέτοντας τίτλο "Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση" και παραγράφους 6 και 7, οι οποίες επιτρέπουν τη διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων μέσω τηλεδιάσκεψης ή εξ αποστάσεως ψηφοφορίας, με προϋποθέσεις που θα οριστούν με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, μετά από γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για εισηγμένες εταιρείες.
  54. Άρθρο 29. Το Άρθρο 29 του ΦΕΚ τροποποιεί το Άρθρο 22, προσθέτοντας τίτλο "Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου" και αντικαθιστώντας την παράγραφο 2, ορίζοντας ότι περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου, είτε από το καταστατικό είτε από απόφαση της γενικής συνέλευσης, δεν είναι αντιτάξιμοι στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν δημοσιευτεί.
  55. Άρθρο 29 π. Το Άρθρο 38 τροποποιεί το Άρθρο 29 του νόμου, προσθέτοντας τον τίτλο «Απαρτία» και διευκρινίζοντας τις απαιτήσεις απαρτίας για επαναληπτικές συνεδριάσεις, ειδικές αποφάσεις όπως η μεταβολή εθνικότητας, αντικειμένου, αύξηση/μείωση κεφαλαίου, συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση διάρκειας ή διάλυση εταιρείας, καθώς και για εταιρείες με εισηγμένες μετοχές ή αύξηση κεφαλαίου, ορίζοντας διαφορετικά ποσοστά απαρτίας (2/3 ή 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου) ανάλογα με την περίπτωση.
  56. Άρθρο 30. Το Άρθρο 30 τροποποιεί το Άρθρο 22α, προσθέτοντας τίτλο "Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου" και αντικαθιστώντας την παράγραφο 2, ορίζοντας ότι η ευθύνη των μελών του Δ.Σ. αίρεται εάν αποδείξουν επιμέλεια συνετού επιχειρηματία, λαμβάνοντας υπόψη την ιδιότητά τους και τα καθήκοντά τους, ή εάν οι πράξεις/παραλείψεις βασίζονται σε σύννομη απόφαση γενικής συνέλευσης ή σε εύλογη επιχειρηματική απόφαση που ελήφθη με καλή πίστη, επαρκείς πληροφορίες και προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.
  57. Άρθρο 31. Το Άρθρο 31 τροποποιεί το Άρθρο 22β, ορίζοντας ότι οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των μελών του ΔΣ για ζημίες από τη διοίκηση ασκούνται υποχρεωτικά αν αποφασιστεί από τη γενική συνέλευση ή ζητηθεί από μετόχους που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (με δυνατότητα μείωσης αυτού του ποσοστού από το καταστατικό), εκτός αν η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών του ΔΣ.
  58. Άρθρο 32. Το Άρθρο 32 του ΦΕΚ τροποποιεί το Άρθρο 23, προσθέτοντας τον τίτλο "Απαγόρευση ανταγωνισμού" και αντικαθιστώντας την παράγραφο 1, η οποία απαγορεύει στους Συμβούλους και διευθυντές της εταιρείας να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, χωρίς την άδεια της γενικής συνέλευσης.
  59. Άρθρο 32 π. Το Άρθρο 32 π του ΦΕΚ τροποποιεί το Άρθρο 32, προσθέτοντας τίτλο "Πρακτικά της γενικής συνέλευσης" και ορίζοντας ότι σε περίπτωση παρουσίας μόνο ενός μετόχου, η παρουσία συμβολαιογράφου είναι υποχρεωτική για την προσυπογραφή των πρακτικών. Επιπλέον, για εταιρείες χωρίς εισηγμένες μετοχές, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ισοδυναμεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, ακόμη και χωρίς συνεδρίαση.
  60. Άρθρο 33. Το Άρθρο 33 αντικαθιστά το Άρθρο 23α, το οποίο αφορά τις συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου, με την επιφύλαξη διατάξεων που διέπουν συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα που έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και του άρθρου 16α.

Πρόσφατες αναφορές

Σχετικοί νόμοι

Νομοθεσία του 2007

Επιστροφή στη λίστα νόμων